三全食品股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司
2015年年报问询函回函的公告
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-021
三全食品股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司
2015年年报问询函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对三全食品股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 221 号）（以下简称“问询函”），公司董事会对相关问题进行了调查落实，就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：
问题1：报告期内，你公司营业收入为42.37亿元，较上年同比增长3.49%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,490.3万元，较上年同比下降56.83%。请结合产品结构及产量、毛利率、费用等方面详细测算并说明营业收入同比增长而净利润大幅下降的具体原因。
回复：公司主营业务主要由速冻米面及“三全鲜食”生产销售组成。速冻米面生产销售为公司的核心主营业务。“三全鲜食”为公司的创新项目。报告期内公司实现净利润3,490.30万元，较上年同比下降4,595.40万元，主要因公司的创新项目“三全鲜食”前期投入较大所致。各项业务具体经营情况如下：
1、速冻米面
2015年实现营业收入422,246.24万元，同比增长3.13%；净利润剔除转让万达期货股权取得的投资收益3,339.88万元后为7,551.22万元，同比下降11.36%，主要因公司为提高市场份额，加大了产品促销力度，产品售价下降导致毛利率降低所致。
2015年度及2014年度速冻米面利润情况
单位：万元
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2015年速冻米面产品毛利率为33.18%，同比下降1.32%，减少毛利额1,303.51万元，各产品毛利率如下：
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2、三全鲜食
2015年实现营业收入1,493.66万元；净利润-7,400.80万元。净利润下降主要原因为：该业务为公司的创新项目，处于测试培育期，前期产品研发、技术投入、团队建设、产能利用率较低和市场开发投入较大。
问题2: 报告期内，你公司收到增值税退税金额3,195.4万元，并计入当期营业外收入，占当期净利润的91.55%。请根据增值税政策和《企业会计准则》的相关规定，详细说明上述增值税退税形成的原因、计算过程和会计处理的合理性，并请年审会计师对此进行核查并发表意见。
回复：公司控股子公司郑州全新食品有限公司属于民政部门认定的民政福利工业企业，根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）的规定，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税。实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税的具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）级人民政府批准的最低工资标准的6倍确定，但最高不得超过每人每年3.5万元。根据《国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67号）第三条“退税减税办法”第“（一）增值税和营业税”的规定，郑州全新食品有限公司按月计算、申请增值税退税，经该公司主管税务部门审核批准，2015年1-12月共收到增值税退税3,195.40万元。
根据《企业会计准则第16号—政府补助》及相关指南、讲解规定：
政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：1、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。2、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
郑州全新食品有限公司收到的增值税退税，根据上述规定属于与收益相关的政府补助，用于补偿福利企业已发生的费用，计入当期营业外收入。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）第二条“非经常性损益通常包括以下项目”中的第“（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”之规定，郑州全新食品有限公司收到的增值税退税属于经常性损益项目。
问题3：报告期内，你公司实现的投资收益金额为4,047.85万元，占当期净利润的115.97%。请详细说明上述投资收益形成的原因、计算过程和会计处理的合规性。
回复：报告期内，公司实现投资收益4,047.85万元，其中处置可供出售金融资产取得的投资收益为3,339.88万元，理财产品投资收益为707.97万元。
公司于2012年11月收购万达期货股份有限公司4.96%的股权，收购价款为人民币6,097.74万元，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将该项股权投资确认为可供出售金融资产并按照成本进行后续计量。
报告期内公司以9,437.62万元的价格将所持有的万达期货股份有限公司股权转让给上海华信石油集团有限公司，至报告期末，上述交易款项已全部收到，相关的股权转让手续已履行完毕。根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》的相关规定，将转让对价与账面价值的差额3,339.88万元作为投资收益计入当期损益。
理财产品利息收入为公司利用闲置资金购买低风险型银行理财产品所获得的投资收益。至报告期末，已到期收回的理财产品对应的投资收益为682.00万元，未到期的理财产品按照协议约定确认的投资收益为25.97万元。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将上述银行理财产品利息收入作为投资收益计入当期损益。
问题4：报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为5,206.13万元，较上年同比下滑63.59%。请结合具体现金流入流出，以及经营性应收、应付、存货等情况，分析说明你公司经营活动产生的现金流净额大幅下滑的原因。
回复：公司2015年经营活动产生的现金流量净额5,206.13万元，较上年同期减少9,090.67万元，具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，经营活动产生的现金流量净额为5,206.13万元，较上年同比下滑63.59%，主要原因为：
1、报告期内销售商品、提供劳务收到的现金为435,190.82万元，同比增加11,143.12万元；购买商品、接受劳务支付的现金273,131.55万元，同比增加7,717.94万元，综合影响现金流净额同比增加3,425.18万元。
2、报告期内收到的税费返还较上年度增加13.34万元，支付的各项税费较上年度减少879.32万元，综合影响现金流净额同比增加892.66万元，主要为2015年公司缴纳的企业所得税同比减少所致。
3、报告期内收到其他与经营活动有关的现金同比增加了1,546.96万元，支付其他与经营活动有关的现金同比增加7,518.16万元，综合影响净额同比减少5,971.20万元，主要因报告期内公司销售规模扩大业务及促销费用相应增加所致。
4、报告期内支付给职工以及为职工支付的现金同比增加了7,437.31万元，主要因公司规模扩大及人工成本上升所致。
问题5：根据年报披露，2015年第四季度你公司营业收入为11.3亿元，净利润为亏损3,223.1万元，净利润指标与上年相比下降424.18%。请分析说明第四季度业绩大幅下滑的原因。
回复：公司2015年第四季度净利润为-3,223.1万元，较上年同期下降4,217.29万元，主要由以下原因引起：
1、三全鲜食前期产品研发、技术投入、团队建设、产能利用率较低和市场开发投入较大，净利润同比下降1,793.27万元。
2、因以前年度未弥补亏损确认递延所得税资产较同期减少，所得税费用增加1,970.13万元。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2016年6月3日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2016-022
三全食品股份有限公司
关于实施2015年度利润
分配方案后调整非公开发行
股票发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示
1、2015年度利润分配实施完成后，公司本次非公开发行股票发行价格由10.15元/股调整为10.14元/股。
2、公司本次非公开发行股票的发行数量由不超过6,776.31万股（含6,776.31万股）调整为不超过6,782.99万股（含6,782.99万股）。
3、除上述调整外，公司本次非公开发行股票的其他事项均无变化。
二、2015年度利润分配方案及实施情况
2016年5月13日，三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本804,217,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.13元（含税），公司2015年度利润分配方案的股权登记日为2016年5月30日，除权除息日为2016年5月31日。
三、本次非公开发行股票发行价格和发行数量的调整
根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的议案:本次非公开发行数量不超过6,776.31万股（含6,776.31万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价做出相应调整；本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.15元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
鉴于公司2015年度利润分配方案已实施，现对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作如下调整：
1、发行价格的调整
公司2015年度利润分配方案已实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为10.14元/股。
具体计算如下：调整后的发行低价=（调整前的发行低价-每股现金红利）/
（1+总股本变动比例）=（10.15元/股-0.013元/股）/（1+0%）=10.14元/股（四舍五入）。
2、发行数量的调整
公司2015年度利润分配方案已实施完成后，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过6,782.99万股（含6,782.99万股）。
具体计算如下：调整后的发行数量=募集资金总额/调整后的发行价格=68,779.59万元/（10.14元/股）=6,782.99万股。
四、其他事项
除上述调整外，公司本次非公开发行股票的其他事项均无变化。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2016年6月3日
