深圳市尚荣医疗股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告

证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-053

深圳市尚荣医疗股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第216号），就问询函提出的问题，公司立即组织相关部门进行讨论及深入分析。现将问询情况回复并公告如下：

1、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额2.18亿元，较上年同期上升1,648.71%。请根据现金流量表补充资料，结合收入确认政策、应收账款信用政策等，并对比同行业公司的情况，详细说明经营活动产生的现金流量净额变动的原因。

答复：

2015年度本公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,3167.70万元，增加较大的主要原因如下：

（1）收入的较大幅度增长

本年度收入与上年度对比情况：

单位：元

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2015年度本公司收入较上年度增长4,9954.20万元，增长率42.81%；收入增减幅度较大的业务类型主要有：医疗专业工程收入增长3,3647.68万元，增幅211.33%；医用耗材销售收入增长2,4275.26万元，增幅43.26%；医疗设备销售收入增长4,148.15万元，增幅32.64%；

上述增幅较大业务类型的收入确认政策及应收款信用政策如下：

医疗专业工程收入：在同时符合以下条件时确认收入：①相关劳务已提供；②取得客户确认的相关医疗工程的完工证明、工程移交或工程验收报告等有关工程结束移交之证明文件；③预计与收入相关的款项可以收回。

工程款的收取分为工程预付款、工程进度款和质保金等阶段。

医用耗材销售收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本公司医用耗材销售主要以外销为主，外销一般采用FOB的方式，在产品报关离岸时风险转移，经客户对账确认时确认收入；一般采用40至60天的信用期结算。

医疗设备销售收入：会计政策基本原则与医用耗材销售一致，在本公司设备运送至客户指定的地点，对不需要安装的设备在客户开箱验货并签收确认时确认收入；对需要安装的设备在完成安装、试运行成功验收合格后签署验收报告时确认收入的实现。设备销售款一般为30%至50%的预付款，其余款项分期结算。

基于2015年度收入的较大幅度增长，及本年公司订单和新开工项目的快速增加，本年度公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年度增加59,875.08万元，购买商品、接受劳务支付的现金较上年度增加35,788.89万元，增加净额为24,086.19万元，与现金流量净额较上年同期的增加金额23,167.70万元基本一致；

（2）新增非同一控制合并主体普尔德控股的影响

本年度公司新增非同一控制合并主体普尔德控股，普尔德控股期初货币资金1,486.86万元，本年度经营活动现金流量净增加额1,358.85万元。

（3）新增非同一控制合并主体锦州医械的影响

本年度公司新增非同一控制合并主体锦州医械公司，锦州医械期初货币资金1,260.06万元，本年度经营活动现金流量净增加额1,481.92万元。

（4）现金流量表补充资料分析

分析本公司2015年度现金流量表补充资料可知：2015年度公司经营性应收项目增加38,648.19万元，经营性应收的增加主要是由于公司业务的快速增长引起；经营性应付项目增加28,936.94万元，增加的主要原因是因为销售与业务增长，相应公司采购增加，应付供应商款项相应增加。

（5）与同行业公司对比分析

与本公司业务较接近的上市公司主要为和佳股份（股票代码：300273）。分析其2015年度经营活动现金流量情况，2015年度和佳股份经营活动现金流量净额为-79,683.87万元，较上年度减少44,529.44万元；减少的主要原因是由于其收入下滑引起，2015年度其收入较上年同期减少14,862.53万元，而应收款增加10,939.02万元。据和佳股份的公告，其收入下滑的主要原因是因受市场招投标活动周期拉长、项目推进延后，以及医院整体建设项目工作进度延滞的影响，导致收入增长放缓。

分析和佳股份的收入结构，其收入以医用制氧设备及工程、肿瘤微创治疗设备为主，设备的销售占了较大的比重；和佳股份与本公司的业务模式存在差异；而本公司的收入占比较大的主要为医疗耗材及医疗专业工程为主，医疗耗材属于医院的日常消耗品，受国家宏观政策及宏观环境的影响较小，在本公司订单较快增长的情况下，本公司医疗专业工程实现了较快增长，故本公司的收入增长趋势与和佳股份出现了差异。

2、报告期内，你公司分季度的营业收入分别为3.02亿元、5.66亿元、2.42亿元和5.57亿元，分季度营业收入占比分别为18.01%、33.94%、14.54%和33.41%；分季度实现归属于上市公司股东的净利润分别为3,467.38万元、3,416.20万元、4,803.66万元和1,918.79万元，分季度归属于上市公司股东的净利润占比分别为25.48%、25.11%、35.31%和14.10%。请结合行业特征、成本费用归集过程等，并对比同行业公司的情况，说明营业收入和归属于上市公司股东的净利润分季度占比及波动的合理性。

答复：

本公司2015年各季度收入与利润情况如下（金额单位：万元）：

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2015年四季度本公司收入占比较高，归属于上市公司股东的净利润所占比例偏低，主要原因如下：

（1）2015年本公司各季度的收入趋势为稳定均衡增长；二季度报表中本公司合肥普尔德与普尔德控股两个子公司之间已实现的内部交易未抵销，金额为16,689.99万元，在三季度报表中进行了抵销；考虑该因素后二季度和三季度的收入分别为39,870.59万元、40,926.31万元；

（2）四季度收入占比较高的主要原因一是由于四季度本公司完成了铜川市耀州区人民医院、新乡县人民医院、河南许昌第二人民医院、江西上饶市立医院、黔东南州人民医院等几个医院的医疗专业工程和设备销售，并确认收入和结转了成本；二是由于本公司的子公司合肥普尔德主要以外销为主，四季度是其生产和销售的旺季，故四季度本公司的收入占比较高；

（3）四季度归属于上市公司股东的净利润所占比例偏低的主要原因如下

A：本公司铜川耀州区人民医院项目设备销售及安装工程在2015年前三季度已全部完工验收并确认收入，由于供应商分期开出增值税专用发票，公司在四季度收到最后一期的采购发票并结转成本10,429,015.38元，由于该项目在四季度无收入确认，导致四季度销售利润率较低；

B：本公司在四季度一次性计提年终奖金278万元，导致四季度费用高于前三个季度；

C：2015年四季度完工结算的两个项目：深圳宝荷医院、南方科技大学校区工程按最终结算结果确认结算尾款收入和成本时形成亏损，这两个项目系本公司以较低的价格中标，均为深圳公务署的项目；该两项目四季度结算工程尾款时确认的亏损金额合计626万元：

本公司主要从事工程项目，工程的结算周期较长；在项目完工时公司财务部门根据合同价或财审结果确认收入并结转成本；在最终结算结果完成后按结算金额与合同或财审金额的差异确认结算尾款对应的收入与成本。

3、截至报告期末，你公司于2012年7月13日签署的四川省巴中市巴州区人民医院住院楼建设项目项目、2012年7月31日签署的内蒙古自治区阿荣旗人民医院扩建项目、2013年4月23日签署的山东省曹县人民医院新区三期建设项目，均尚未开工，请详细说明尚未开工的原因及后续拟采取的履约措施。

答复：

具体如下：

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4、2014年5 月26 日，你公司董事会审议通过限制性股票激励计划。2014年11月3日，你公司完成了限制性股票的授予，授予价格为11.71元/股，授予股票总量为322.79万股，其中26万股为预留股票；激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年和4年，均自授予之日起计。2015年5月28日，你公司完成了预留限制性股票的授予，授予价格为15.7元/股，授予股票总量为26万股，激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为3年，均自授予之日起计。报告期末你公司以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额3,113.11万元，报告期内你公司以权益结算的股份支付确认的费用总额1,845.67万元。请详细说明公司以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额、以权益结算的股份支付确认的费用总额的计算过程。

答复：

报告期未我公司以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额3,113.11万元，报告期内以权益结算的股份支付确认的费用总额1,845.67万元，股份支付费用的计算和摊销计算过程如下：

A.首次授予限制性股票摊销 2,967,900.00 2014年11月3日

1、资金收益率：取尚荣医疗自上市日起至计划公告日股价的年化收益率

2、无风险利率：分别取一年、二年、三年、三年期定期存款利率

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注：解锁期划分如下：第1个解锁期 2014.11-2015.10

第2个解锁期 2015.11-2016.10

第3个解锁期 2016.11-2017.10

第4个解锁期 2017.11-2018.10

按2014年摊销2个月计算（元）

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B.预留限制性股票授予摊销 260,000.00 2015年5月8日

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注：解锁期划分如下：第1个解锁期 2015.5-2016.4

第2个解锁期 2016.5-2017.4

第3个解锁期 2017.5-2018.4

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首次授予限制性股票摊销以权益结算的股份支付入资本公积的金额：29,070,968.22元

预留限制性股票授予摊销以权益结算的股份支付入资本公积的金额：2,060,100.00元

首次授予限制性股票摊销及预留限制性股票授予摊销以权益结算的股份支付计入资本公司的累计金额为31,131,068.22。

首次授予限制性股票摊销 2015年合计应摊销费用：17,563,953.70

预留限制性股票授予摊销 2015年合计应摊销费用：892,710.00

报告期内公司以权益结算的股份支付确认的费用总额:18,456,663.70

5、报告期内，你公司与普尔德控股有限公司（以下简称“普尔德控股”）发生如下事项：

（1）2015年4月20日，你公司全资子公司香港尚荣与普尔德控股原股东OSTA TRADING LIMITED签订股权转让协议，协议约定OSTA TRADING LIMITED将其持有的普尔德控股55%的股权以人民币9,825万元价格转让给香港尚荣。截止2015年4月30日香港尚荣累计支付股权转让款人民币4,825万元，支付比例约为50.00%；同时香港尚荣能够对普尔德控股实施控制，以2015年4月30日作为购买日。请详细说明香港尚荣对普尔德控股实施控制的依据、购买日的确定依据，并请会计师明确发表意见。

答复：

（1）本次股权收购协议的审批情况：2015年1月8日，公司第四届董事会第二十次临时会议通过了《关于全资子公司收购普尔德控股有限公司55%股权的议案》。 2015年1月8日，香港尚荣与普尔德控股原股东OSTA TRADING LIMITED共同签署了《香港尚荣集团有限公司与OSTA TRADING LIMITED关于对普尔德控股有限公司55%股权收购之协议》。

（2）股权交割手续：2015年4月20日，公司全资子公司香港尚荣与普尔德控股原股东OSTA TRADING LIMITED办理完成股权交割手续，股权转让已于2015年4月20日办理完毕。

（3）董事和管理层委派情况：普尔德控股章程规定公司共设董事3名，由公司或香港尚荣委派2名，OSTA TRADING LIMITED委派1名。公司于2015年 4月10日对普尔德控股委派了相关董事及财务总监，并办理了相关产权交接手续，香港尚荣能够对普尔德控股实施经营和财务决策控制，并同时享有相应的收益和承担相应的风险。

（4）股权款支付情况：截止2015年4月30日香港尚荣已累计支付股权转让款人民币4,825万元，支付比例约为50.00%，同时公司对该股权转让款项的支付方式、支付时间、相应的资金来源等均已做好相应安排。

本公司认为：截止2015年4月30日本公司已取得普尔德控股公司的经营控制权，以2015年4月30日作为合并日将其纳入合并范围是恰当的并符合企业会计准则的相关规定。

瑞华会计师事务所（普通合伙）对该问题出具《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年报问询函的回复说明》，认为2015年4月30日香港尚荣已取得普尔德控股实际控制权，故香港尚荣以2015年4月30日作为购买日符合企业会计准则相关规定公司。

（2）报告期内，你公司对普尔德控股出售商品1.03亿元，采购原材料7,398.26万元。请结合公司与普尔德控股的销售与采购模式，详细说明普尔德控股既为公司客户又为供应商的原因。

答复：

合肥普尔德公司主营业务为生产、销售一次性医疗卫生用无纺布和无纺布制成品，主要为医用纳米抗菌抗病毒复合材料、一次性手术包、一次性手术衣及防护服等医用耗材。

合肥普尔德的主要业务通过进料加工的方式组织采购、生产与销售，普尔德控股作为其在境外（香港）的采购平台在国外采购后以成本价卖给合肥普尔德；合肥普尔德加工完毕后按市场价销售给普尔德控股公司；为了方便国际结算，普尔德控股同时作为进出口收汇与付汇平台；此外，普尔德控股还承担了融资平台的功能，通过其国际贸易业务量向境外的金融机构申请出口贸易融资额度及进口融资额度，以满足合肥普尔德经营过程中的资金周转需要。

合肥普尔德与普尔德控股搭建的进料加工采购与销售模式，与国内大多数进料加工企业的模式基本一致。

（3）年度报告披露，公司2014 年年年度股东大会审议通过了《公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司 2014 年关联交易情况及 2015 年关联交易计划》议案，议案中预计 2015 年度普尔德医疗用品与关联方普尔德控股发生的日常关联交易总金额不超过人民币 85,000.00 万元（其中：关联采购人民币 55,000.00 万元；关联销售人民币 50,000.00 万元）。请自查并说明该议案审议通过的日常关联交易总金额。

答复：

经自查，公司在2015年年度报告披露的“公司2014年年年度股东大会审议通过了《公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司 2014 年关联交易情况及 2015 年关联交易计划》议案，议案中预计2015年度普尔德医疗用品与关联方普尔德控股发生的日常关联交易总金额不超过人民币 85,000.00 万元（其中：关联采购人民币 55,000.00 万元；关联销售人民币 50,000.00 万元）”中的“日常关联交易总金额不超过人民币 85,000.00 万元、关联采购人民币 55,000.00 万元和关联销售人民币 50,000.00 万元”为笔误，正确应为“日常关联交易总金额不超过人民币8,500.00 万元、关联采购人民币3,500.00万元和关联销售人民币5,000.00万元”。

公司2014年年度股东大会审议通过了《公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2014年关联交易情况及2015年关联交易计划》，审议通过预计2015年度合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司发生的日常关联交易总金额不超过人民币8,500.00万元（其中：关联采购人民币3,500.00万元，关联销售人民币5,000.00万元）。

具体详见公司于2015年4月28日在指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2014年关联交易情况及2015年关联交易计划的公告》（公告编号：2015-032）。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度普尔德医疗与普尔德控股日常关联交易实际发生额为人民币17,718.29万元（其中：关联采购人民币7,398.26万元，关联销售人民币10,320.03万元），实际发生额超过预计9,218.29万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的12.16%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项已经公司第五届董事会第四次会议和2015年年度股东大会审议通过的《关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2015年日常关联交易情况的议案》。

具体详见公司于2016年4月26日在指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2015年日常关联交易情况的公告》（公告编号：2016-039）。

6、报告期末，你公司银行理财2.56亿元。请详细说明银行理财中涉及的委托理财情况，包括但不限于金额、起始期限、公司内部履行的审批程序等。

答复：

2015年6月3日,公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司使用自有资金购买保本收益产品的议案》，同意公司使用不超过人民币贰亿元(含贰亿元)（￥200,000,000元）的自有资金购买低风险、流动性高的保本收益产品。

报告期银行结构性存款和保本收益产品明细如下

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上述第1至第2项属于银行存款性质，合计金额为8000万元；其余第3至第8项均为低风险、流动性高的保本收益产品，合计金额为17600万元，公司购买的保本收益产品规模未超过公司第五届董事会第一次临时会议审议通过的权限。

7、报告期末，你公司应收通江县人民医院、深圳市艺丰钢结构技术有限公司和铜川市中医医院暂借款分别为400万元、300万元和135万元。请说明上述款项形成的时点、原因，是否属于对外提供财务资助；如是，请说明公司履行的内部审批程序及信息披露情况。

答复：

（1）通江县人民医院项目系本公司的传统买方信贷融资建设项目，账面对其应收款400万元系银行放款金额超过医院应付工程进度款的部分，经与医院协商一致，本公司将银行超付的部分退回给了医院；在项目完工结算时由本公司一并与医院结算。截止2015年12月31日，通江县人民医院项目尚未完成项目结算工作，公司退还给医院的超付资金挂账在其他应收款项下。

（2）深圳市艺丰钢结构技术有限公司：该往来单位系本公司通江县人民医院项目的材料供应商，挂账金额系对其预付的采购款，由于最终结算单据双方尚未协商一致，暂挂其他应收款科目；待收到相关单据后将其转入预付款项科目。目前通江县人民医院项目尚未结算完毕。

（3）铜川市中医医院项目系本公司的传统买方信贷融资建设项目，挂账性质与第（1）项相同，均属于银行超额放款的部分。

综上所述，上述其他应收款科目中列示的往来款属于公司业务开展过程的正常的资金往来，不属于对外提供的财务资助。

8、报告期内，你公司应收账款本年计提坏账准备4,145.53万元，本年收回或转回坏账准备221.43万元；其他应收款本年计提坏账准备77.24万元，本年收回或转回坏账准备129.35万元；资产减值损失-坏账损失本年发生额3,147.63万元。请自查并说明本年计提坏账准备与资产减值损失-坏账损失本年发生额不一致的原因。

答复：

差异情况如下：

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具体数据来源：

报告期内公司应收帐款本年计提坏帐准备4145.53万元，其他应收款本年计提坏帐准备77.24万元，合计计提4222.77万元；

报告期内公司应收帐款本年收回或转回坏帐准备221.44万元，其他应收款本年收回或转回坏帐准备129.35万元，存货跌价准备本年转回或转销金额58.50万元，合计转回409.29万元；

上述金额与本年计提的资产减值损失金额的勾稽关系如下表：

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特此公告。

深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会

2016年6月2日