烟台东诚药业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告

2016-06-03 来源：上海证券报

证券代码：002675 股票简称：东诚药业公告编号：2016-072

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

（一）召开时间：

现场会议时间：2016年6月2日（星期四）下午14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年6月2日上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016年6月1日下午15:00至 2016年6月2日下午 15:00 的任意时间。

（二）现场会议地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室；

（三）表决方式：现场投票、网络投票；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）会议主持人：董事长由守谊先生；

（六）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

参加本次会议的股东及股东代理人共47人，代表公司有表决权的股份115,176,701股，占公司有表决权股份总数的52.2091%。其中：1、出席本次现场会议的股东及股东代表共 5人，代表有表决权的股份数89,082,623股，占公司有表决权总股份的40.3807 %； 2、通过网络投票系统出席本次会议的股东共42人，代表有表决权的股份数26,094,078股，占公司有表决权总股份的11.8283%；

出席会议的中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共 43人，代表有表决权的股份数11,635,431股，占公司有表决权总股份的5.2743%。

出席会议的还有公司部分董事、监事、部分高级管理人员及见证律师。

三、议案审议表决情况

经与会股东认真审议，本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过如下议案：

（一）以特别决议方式审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

表决结果：同意115,176,701股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

其中中小股东的表决情况为：

同意11,635,431股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案为特别决议事项，获得了出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的2/3以上同意，根据《公司章程》规定，本议案获得通过。

（二）以特别决议方式审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；

2.1发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金整体方案

表决结果：同意94,596,701股，占出席会议所有股东所持股份的82.1318％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权20,580,000股（其中，因未投票默认弃权20,580,000股），占出席会议所有股东所持股份的17.8682％。审议通过。

其中中小股东的表决情况为：

2.2发行股份及支付现金购买资产之标的资产的定价原则和交易价格

其中中小股东的表决情况为：

2.3发行股份的种类和面值

其中中小股东的表决情况为：

2.4发行对象

其中中小股东的表决情况为：

2.5发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

其中中小股东的表决情况为：

2.6支付方式和发行股份的数量

其中中小股东的表决情况为：

2.7上市地点

其中中小股东的表决情况为：

2.8本次发行股份锁定期

其中中小股东的表决情况为：

2.9标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属

其中中小股东的表决情况为：

2.10人员安置

其中中小股东的表决情况为：

2.11本次发行前滚存未分配利润安排

其中中小股东的表决情况为：

2.12相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

其中中小股东的表决情况为：

2.13发行股份募集资金的用途

其中中小股东的表决情况为：

2.14决议的有效期

其中中小股东的表决情况为：

（三）以特别决议方式审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组和关联交易的议案》；

其中中小股东的表决情况为：

（四）以特别决议方式审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》；

其中中小股东的表决情况为：

（五）以特别决议方式审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

其中中小股东的表决情况为：

（六）以特别决议方式审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定之说明的议案》；

其中中小股东的表决情况为：

（七）以特别决议方式审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》；

其中中小股东的表决情况为：

（八）以特别决议方式审议通过了《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》；

其中中小股东的表决情况为：

（九）以特别决议方式审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

其中中小股东的表决情况为：

（十）以特别决议方式审议通过了《本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格调整方案》；

其中中小股东的表决情况为：

（十一）以特别决议方式审议通过了《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

其中中小股东的表决情况为：

（十二）以特别决议方式审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

其中中小股东的表决情况为：

（十三）以特别决议方式审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》。

其中中小股东的表决情况为：

（十四）以特别决议方式审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》。

其中中小股东的表决情况为：

（十五）以特别决议方式审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

其中中小股东的表决情况为：

（十六）以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

其中中小股东的表决情况为：

（十七）以特别决议方式审议通过了《修改及制定<关于公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划>的议案》。

其中中小股东的表决情况为：

（十八）以特别决议方式审议通过了《关于首次公开发行终止的募投项目资金及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金的议案》。

其中中小股东的表决情况为：

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市中伦律师事务所顾平宽律师、王冰律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

五、备查文件

（一）公司2016年第一次临时股东大会决议；

（二）北京市中伦律师事务所出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司

董事会

2016年6月3日

57版信息披露

深圳市尚荣医疗股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函回复的公告