安徽承义律师事务所关于铜陵中发三佳科技股份有限公司
召开 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书

承义证字[2016]第127号

致：铜陵中发三佳科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“中发科技 ”）的委托，指派束晓俊、蒋宝强律师（以下简称“本律师”）就中发科技召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

经核查，本次股东大会是由中发科技第六届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

经核查，出席会议的中发科技股东及股东代表41人，代表股份45157298股，均为截止至2016年5月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中发科技股东。中发科技部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案

经核查，本次股东大会审议的提案为《关于同意铜陵中发三佳科技股份有限公司为子公司提供担保的议案》、《关于同意铜陵中发三佳科技股份有限公司为安徽蓝盾光电子股份有限公司 8000 万元贷款提供担保的议案》、《铜陵中发三佳科技股份有限公司关于向银行申请综合贷款授信的议案》、《铜陵中发三佳科技股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》 的提案由中发科技第六届董事会提出。上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决，关联股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司对《关于同意铜陵中发三佳科技股份有限公司为安徽蓝盾光电子股份有限公司 8000 万元贷款提供担保的议案》 回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由上海证券信息有限公司提供。本次股东大会《关于同意铜陵中发三佳科技股份有限公司为子公司提供担保的议案》、《关于同意铜陵中发三佳科技股份有限公司为安徽蓝盾光电子股份有限公司 8000 万元贷款提供担保的议案》、《铜陵中发三佳科技股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：

1、审议通过了《关于同意铜陵中发三佳科技股份有限公司为子公司提供担保的议案》

表决结果：同意43170001股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.59%），反对1983697股，弃权3600股。

中小投资者表决结果：同意2156600股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的52.04%），反对1983697股，弃权3600股。

2、审议了《关于同意铜陵中发三佳科技股份有限公司为安徽蓝盾光电子股份有限公司 8000 万元贷款提供担保的议案》

表决结果：同意256700股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.41%），反对17827265股，弃权0股。

中小投资者表决结果：同意256700股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.19%），反对3887197股，弃权0股。

该议案未获得通过。

3、审议通过了《铜陵中发三佳科技股份有限公司关于向银行申请综合贷款授信的议案》

表决结果：同意43282602股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.84%），反对1871096股，弃权3600股。

4、审议通过了《铜陵中发三佳科技股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

表决结果：同意43276602股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.83%），反对1841396股，弃权39300股。

中小投资者表决结果：同意2263201股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的54.61%），反对1841396股，弃权39300股。

经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：中发科技本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

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