新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份
并支付现金购买资产之发行结果暨股份变动的公告

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-026

新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份

并支付现金购买资产之发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量： 100,087,624股

发行价格：每股人民币 9.24 元

2、发行对象和限售期

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3、预计上市的时间

本次发行股份的新增股份已于 2016 年 6 月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户交割情况

截至本公告披露日，公司已完成标的资产天伟化工62.5%股权过户工商变更登记手续，完成天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的过户登记手续。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份并支付现金购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（天健验〔2016〕3-72号），本次变更后公司注册资本为538,679,624.00元，股本为538,679,624.00元。

如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在 2016 年2 月 5 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 》中的有关简称相同。

第一节 本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序

一、上市公司已履行的决策程序

1、2015年9月8日，公司召开六届五次董事会会议，审议并通过了《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

2、2015年9月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

二、 交易对方已履行的决策程序

2015年9月8日，天业集团召开2015年第七次董事会，审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。

三 、 本次交易已履行的审批程序

（一）国有资产管理部门的批准

2015年9月17日，兵团国资委出具兵国资发[2015]159号《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的国有股权管理问题的批复》，同意公司本次重大资产重组。

（二）商务部的审查

2015年12月10日，商务部作出商反垄初审函[2015]第295号《不实施进一步审查的通知》，决定对新疆天业发行股份及支付现金购买天伟化工股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

（三）中国证监会的核准

2015年12月23日，经中国证监会并购重组审核委员会2015年第110次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份并支付现金购买资产事项获得有条件审核通过。

2016年1月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]191号），核准新疆天业向天业集团发行100,087,624股股份购买相关资产，核准新疆天业非公开发行不超过155,979,202股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

第二节 发行股份购买资产的股份发行情况

一、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为天业集团。

天业集团以标的资产总交易价格的50%，即92,480.965万元认购公司向其发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。

经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。

本次交易定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%。

（四）发行数量

根据《资产交易协议》，本次交易标的资产的交易价格为184,961.93万元，其中以发行股份方式向天业集团支付92,480.965万元。按照发行价格为9.24元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,087,624股。

在定价基准日至股份发行日期间，新疆天业没有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量无需按照有关规定进行相应调整。

二、股份登记情况

（一）、验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2016〕3-72号《验资报告》，认为：

“经我们审验，截至2016年5月26日止，贵公司已收到新疆天业（集团）有限公司投入的价值为1,573,758,600.00元的天伟化工有限公司62.50%股权，其中，计入实收资本人民币壹亿零捌万柒仟陆佰贰拾肆元整（￥100,087,624.00），计入资本公积（股本溢价）824,722,021.76元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币438,592,000.00元，实收资本人民币438,592,000.00元，已经德豪国际?深圳大华天诚会计师事务所审验，并由其于2006年7月21日出具了《验资报告》（深华（2006）验字047号）。截至2016年5月26日止，变更后的注册资本人民币538,679,624.00元，累计实收资本人民币538,679,624.00元。”

（二）、股份登记情况

本次发行股份购买资产新增股份已于2016年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

三、发行股份购买资产交割的实施情况

2016 年3 月 29 日，经石河子工商行政管理局核准，天业集团就本次交易项下的标的资产——天伟化工 62.5%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得石河子工商行政管理局换发的统一社会信用代码为9165900109550151XB 的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得天伟化工 100%股权，天伟化工成为公司的全资子公司。

2016年3月31日，公司与天业集团签署《新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交割确认书》，天业集团已向公司交付其所有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权及相关材料，该资产自资产交割日起由新疆天业控制。

经第八师国资委及公司六届八次董事会同意，公司将该4宗土地使用权转让给天伟化工。2016年5月25日，经新疆生产建设兵团第八师国土资源局批准，该4宗土地使用权证已直接过户至天伟化工名下，证号分别为师国用（2016出）字第1450010号、师国用（2016出）字第1450009号、师国用（2016出）字第开22号、师国用（2016出）字第开23号。

目前，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，具体详见公司于2016年5月27日披露的《新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成公告》。

四、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次定向发行前，公司的股本总额为438,592,000股，本次公司向天业集团定向发行100,087,624股，发行价格9.24元/股，本次定向发行后，新疆天业总股本增加至538,679,624股。

(二)发行对象简介

本次定向发行的对象为：新疆天业（集团）有限公司，该公司持有的石河子工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91659001299898838W的《营业执照》；

发行对象的住所：新疆石河子开发区北三东路36号；

法定代表人：吴彬；

注册资本：叁拾贰亿元人民币；

经营范围：氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售。道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、 化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种植业、养殖业，节水农业技术推广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的轨道运输。装卸与搬运，检测设备技术咨询与服务，机器设备租赁服务，模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发布及代理。仓储服务（危险化学品除外）、国内货物运输代理服务，代理报关、报检服务，计算机软件的开发与销售，信息技术服务与咨询，信息系统集成工程，网络综合布线工程，自动化控制系统，工业监控设施的销售、安装和维护，网站设计、制作和维护。

公司成立日期：1996年6月28日。

关联关系：新疆天业（集团）有限公司为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

五、独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问结论意见

独立财务顾问认为：

“截至本核查意见出具日，本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，决策及审批程序合法、合规。

截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，新疆天业已合法取得标的资产的所有权，上市公司向天业集团发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已经完成。

截至本核查意见出具日，本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上交所的相关规定，且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，新疆天业不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。

自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，上市公司未发生与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。

截至本核查意见出具日，本次交易相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关承诺。

截至本核查意见出具日，公司尚需办理新增注册资本变更登记相关手续，该等事项不存在无法办理的重大风险。公司尚需向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记、上市手续以及注册资本变更登记相关手续。非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付现金购买资产的实施。交易各方尚需继续切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。”

（二）法律顾问结论意见

法律顾问认为：

“截至本法律意见书出具日，新疆天业本次重大资产重组已取得必要的批准与授权；本次重大资产重组涉及的标的资产已依法完成过户手续，新疆天业本次定向发行对新增的股份办理了验资及登记手续，新疆天业实施本次重大资产重组符合重组方案及相关协议的约定，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。”

六、本次新增股份上市情况

（一）本次新增股份上市情况

本次发行的新增股份已于2016年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，预计可上市流通时间为2019年6月1日，如遇非交易日则顺延到交易日。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

1、新增股份的证券简称：新疆天业

2、新增股份的证券简称：600075

3、新增股份的上市地点：上海证券交易所

（三）新增股份的限售安排

天业集团以出售资产扣除现金支付对价认购而取得的新疆天业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。天业集团承诺：

1、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

2、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

4、本公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于新疆天业送红股、转增股本等原因增持的新疆天业股份，亦应遵守上述锁定期约定。

第三节 发行前后股权结构的变化情况

一、本次发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次股份变动前前10名股东持股情况

截至2016年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行后，截至2016年6月1日，公司A股前10名股东持股情况如下：

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本次发行后公司的控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为新疆生产建设兵团第八师国资委，公司控制权并未发生改变。

二、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

第四节 管理层讨论与分析

一、对公司资产结构和盈利能力的影响

本次交易前，上市公司的业务包括塑料制品、节水器材、工业产品包装、电石、番茄酱、建材、建筑安装及房地产开发、公路货运、对外贸易等，主业不突出，上市公司盈利能力不强。

本次交易后，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买天伟化工62.50%股权以及其所使用的4宗土地，天伟化工成为公司全资子公司，公司增加以特种PVC为最终产品的“自备电力→电石→特种PVC”一体化联动产业，极大地优化和调整公司资产结构，推进公司产业转型升级，天业集团承诺在2016年度、2017年度及2018年度三年业绩承诺期间，标的公司天伟化工每年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元，天伟化工良好的盈利能力将大幅提升上市公司的业绩。

二、对业务结构的影响

通过本次重组，公司依靠天伟化工特种聚氯乙烯产业的综合布局，公司业务结构将初步完成主业转型以及差异化、多元化的产业升级，有利于推进公司实现主业清晰、质地优良、健康发展优质上市公司的长期发展战略。

三、对公司治理结构的影响

本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。

本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

四、对高管人员结构的影响

本次发行对于发行人的高管人员结构不直接构成重大影响。

五、对同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成后，公司主营业务将变更为以特种聚氯乙烯及塑料节水器材为主，为避免公司与公司及所控制的其他企业在烧碱等化工副产品业务上存在同业竞争，天业集团承诺：

1、本次交易后，为避免上市公司与公司及所控制的其他企业在烧碱等化工副产品业务上存在同业竞争，公司未来将长期以公允的市场价格向上市公司采购烧碱等化工副产品。

2、针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：

（1）、公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（2）、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；

（3）、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。

4、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

为规范关联交易，天业集团承诺：

1、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。

3、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。

第五节 为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况

一、独立财务顾问

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：赵玉华

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

电话：021-65051670

传真：021-65051653

主办人：闫绪奇、蔡明

协办人：谢运华

二、法律顾问

名称：新疆天阳律师事务所

负责人：金山

住所：新疆乌鲁木齐新华南路36号世纪百盛大酒店A座24、25层

电话：0991-2819487

传真：0991-2825559

签字律师：李大明、邵丽娅

三、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：胡少先

地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：朱中伟、许治平

四、资产评估机构

1、资产评估机构

名称：同致信德（北京）资产评估有限公司

法定代表人：杨鹏

地址：北京市朝阳区大郊亭中街2号院3号楼3-15D

电话：010-87951683

传真：010-87951672

注册资产评估师：夏军民、付萍

2、土地评估机构

名称：深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司

法定代表人：陈平

地址：深圳市福田区侨香路裕和大厦九层901-906室

电话：0755-82541218

传真：0755-82541268

注册土地评估师：李韧、钟海燕

第六节 备查文件

一、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-72号）

二、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

三、新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

四、申万宏源承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（二）

五、新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书

六、新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易免于提交豁免要约收购申请的法律意见书

七、经中国证监会审核的全部申报材料。

八、其他与本次发行有关的重要文件

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

2016年6月3日