武汉东湖高新集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所年度报告
事后审核意见函的回复公告
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2016-064
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所年度报告
事后审核意见函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月26日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0551号）。现就相关问题回复如下：
一、关于经营模式与财务状况
1、各业务模式情况。工程建设板块收入为公司营业收入的主要来源，报告期内，公司该板块实现营业收入50.55亿元，占营业总收入61.98亿元的81.56%。年报披露，公司主要以工程总承包、EPC+BT等模式承接工程项目。请根据《上市公司行业信息披露指引第十号-建筑》（以下简称“《建筑行业指引》”）第四条、第五条的规定，补充披露各业务模式在报告期内实现的营业收入与毛利，并区分不同业务模式披露报告期内未完工项目的数量、金额及主要风险；涉及重大项目的，应按照指引要求披露相关具体信息。
回复：
(1)公司工程建设板块各业务模式在报告期实现的营业收入、毛利、未完工项目数量、未完工项目金额及主要风险
根据《建筑行业指引》第二十四条规定，公司将工程建设板块项目分为下表所列模式，根据《建筑行业指引》第四条规定，将各业务模式在报告期实现的营业收入、毛利、未完工项目数量、未完工项目金额及主要风险披露如下：
?单位：万元 币种：人民币
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报告期内工程建设板块未完工项目31个、未完工项目金额155.63亿元。单一施工合同模式结算、回款有一定的滞后性，面临结算支付风险；融资合同模式面临筹资风险和业主不能按期回购的风险；商品销售业务主要面临不能按时回款风险。
（2）重大项目相关具体信息
按照《建筑行业指引》第五条披露重大项目具体信息如下表：
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公司重大项目主要为单一施工合同模式，定价机制为市场定价，按照施工进度办理结算回款，目前该部分项目未涉及政策优惠。
2、融资安排情况。请根据《建筑行业指引》第十一条的规定，补充披露融资安排相关内容，包括：（1）结合报告期内公司工程结算、款项回收与合同约定的重大差异等情况，分析资金安排的合理性及流动性风险；（2）按照借款、债券等分类列示公司各年需偿付债务的金额（5年内分年列示，5年以上累计列示）、利息支出等情况；（3）若重大项目涉及相关约束性安排且影响重大的，相关项目名称、金额及核心条款。
回复：
（1）报告期内公司资金安排的合理性及流动性风险
报告期内公司工程结算、款项回收与合同约定无重大差异，当前基建施工业务通过回收往年应收款及当年度工程进度款可以满足工程施工的资金需要，无重大流动性风险。
（2）公司5年内需偿付债务的金额
公司未来各年度需偿付债务融资本金773,035.83万元，需偿付利息80,575.49万元，各年度需偿付明细表如下：
单位：万元 币种：人民币
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（3）报告期内，公司无涉及相关约束性安排且影响重大的项目。
3、财务风险及偿债能力。根据年报，公司近年来资产负债率持续居高，2015年末资产负债率高达88.30%，仍较上一年末有所上升，且高于建筑业上市公司78%左右的平均值，而公司一年内到期的非流动负债、其他流动负债等项目增长较快，公司面临偿付压力增大；此外，公司2015年度财务费用同比增长24.42%；同时，公司经营活动现金流量已连续4年为负。请披露上述状况形成的原因，并对自身财务风险及偿债能力予以补充分析。
回复：
（1）公司资产负债率持续居高原因
近年来，公司资产负债率持续偏高且呈逐年缓慢增长趋势，2015年末达到88.30%。主要原因是：①公司主要经营业务板块属于资金密集型；②工程建设板块近几年承接较多BT项目和投资性项目，公司加大了科技园板块投资开发步伐，且自持物业面积增加，占用较多资金；③近年来，公司加大转型力度，投资并购的资金需求量也在不断增加。上述原因导致公司净融资额逐年增加，财务费用呈逐年递增趋势。
（2）公司经营活动现金流量连续为负原因
近年来，公司经营性净现金流持续为负的主要原因主要包括以下几个方面：
工程建设板块不断拓展市场，参与路桥投资建设施工等优势业务，积极拓展轨道、市政等业务领域，规模不断扩大。公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）2012年12月31日总资产43亿元，2015年12月31日总资产119亿元，2012-2015年共实现收入187亿元，较2008-2011年增加108亿元，在建合同总额和项目不断增多，经营性支出增多。且工程建设板块近几年承接较多融资合同模式的项目，如三环北项目、丹江口项目、枝江318项目等，上述融资合同模式项目尚未进入回购期，2012-2015年累计投入建设资金约158,453.58万元，此类项目回款安排一般为工程竣工验收合格或交付使用后，由业主分期进行回购。
科技园区板块业务规模扩张,2012-2015年新增在建项目8个，如花山软件新城、光谷生物医药加速器、长沙国际创新城、合肥创新中心、杭州生物医药产业园等项目，其中花山软件新城1.1期为公司第一个全持有型物业，累计投资额约8亿元，部分新增科技园区项目也尚处于建设投入期。
近两年来，公司以“市场开发、投资并购”作为工作目标，始终坚定规模扩张与转型发展的道路，实现公司在核心产业板块的业务扩展和市场布局，新增新的细分业务，加速公司的转型升级。公司规模扩张与投资并购所需的资金量大，这是公司发展转型的必经阶段，也是必然要经历的阵痛期。
（3）公司财务风险及偿债能力
目前，公司资产负债率相对较高，但公司资信情况良好，与各大银行都保持长期合作关系，截止 2015 年 12 月31 日，公司共持有授信额度 95.32 亿元（注：上述银行授信额度不含融资租赁、债务融资工具、专项建设基金），其中已用授信额度为 47.33 亿元，剩余额度为 47.99亿元。截止2016年3月31日，公司货币资金余额200,431.02万元，账面资金较为充裕，同时随着公司丹江口项目、三环北改造、枝江318国道改造等BT项目2016年9月至2017年9月进入回购期，资金会逐步收回，公司的偿债能力将得到提升。
二、关于销售环节
4、关于销售情况。报告期内，公司营业收入同比下降16.82%，而销售费用同比增长36.01%。（1）公司本年度营业收入中，88.72%来自于湖北，该地区2015年收入同比下降20.04%、毛利率减少0.21个百分点，请结合公司的竞争优势等说明未来拟采取的应对措施；（2）根据年报，公司销售费用增长主要系人工费用、销售代理费、其他等项目增长，请结合公司具体业务开展情况，说明销售费用增长较快的原因。
回复：
（1）结合公司的竞争优势等说明未来拟采取的应对措施
2015年公司全资子公司湖北路桥实现工程建设收入50.55亿元，较上年同期减少21.66%，湖北路桥作为湖北的本土企业，虽然2015年公司来自湖北以外地区的营业收入占比较上年同期上升3.57个百分点，但对湖北市场的依存度依然很高，公司在湖北地区的营业收入的下降必然导致公司整体收入的下滑。
针对湖北市场高度依赖的现状，湖北路桥正在不断开拓市场，2015年内成功进入广东、陕西两省高速公路建设市场，完成新疆、青海投标备案工作，组建了海外事业部，参与了肯尼亚A104公路投资建设项目的投标，考察了印度公路建设市场，积极参与“一带一路”、长江经济带建设和海外市场，联合产业链上的设计、制造、运营、金融服务企业，充分利用大平台、大市场策略承揽项目，联合大型央企、行业领先施工企业，合作开拓省外和国际市场。
（2）结合公司具体业务开展情况，说明销售费用增长较快的原因
公司销售费用较上年同期增长较快的主要原因是：①报告期内，公司科技园区板块新成立合肥高新、杭州高新、高新文创等子公司，新增项目发生销售费用188.62万元；②报告期内，公司环保科技板块新增市场拓展人员，以前所未有的力度开展市场拓展，成功中标 2 个脱硫 BOT 项目，将大气治理总装机容量提升到724万千瓦，增加销售费用142.77万元；③为加强科技园区项目销售力度，满足各项目营销需要，公司增加了营销人员，并制定了薪酬激励体系，除上述新增项目外，营销人工费用较上年增加275万元，另外，报告期内公司支付给劳务公司的劳务派遣营销人工费用147万元；④报告期内，随着公司各业务板块不断进行产业和市场拓展，公司销售代理费较上年同期增加124.60万元；其他销售费用较上年同期增加175.59万元。
5、关于客户情况。本年度公司前五名客户销售占比达46.87%，而2014年该比例为32.29%。（1）请根据《建筑行业指引》第十二条的规定，补充披露上述客户与公司之间是否存在关联关系、是否存在长期合作协议，并说明相应影响；（2）请说明公司对主要客户是否存在较大依赖。
回复：
（1）披露前五名客户与公司之间是否存在关联关系、是否存在长期合作协议，并说明相应影响
公司2015年前五名客户交易信息如下：
单位：万元 币种：人民币
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公司2015前五大客户中，第一大客户湖北交投孝感南高速公路有限公司和第二大客户枝江市万云交通投资有限责任公司收入占比分别为25.17%、8.29%，公司与其不存在关联关系，也未签订长期合作协议，公司项目系通过市场公开招标取得，2015年度进入上述两项目的施工高峰期，施工产值分别位列第一大和第二大客户。
公司前五大客户中另三大客户系公司的关联方，分别为湖北省梧桐湖新区投资有限公司、湖北省华中农业高新投资有限公司、湖北省梓山湖生态新城投资有限公司，收入占比分别为5.06%、4.77%、3.58%，公司自上述关联单位取得的施工项目系通过市场公开招标程序取得，工作量按照市场价格计价。
（2）说明公司对主要客户是否存在较大依赖
公司依靠公开市场竞标取得项目，2015前五大客户中关联交易金额为8.31亿元，较上年同期14.19亿元下降5.88亿元；报告期内前五大客户关联交易金额占年度营业收入比重为13.41%，较上年同期19.05%下降5.64%，公司对主要关联方客户不存在较大依赖。2015年主要非关联方客户也与上年度不同，不存在较大依赖的非关联方客户。
6、应收账款。公司应收账款期末余额为21.45亿元，同比增长16.38%，应收账款周转率为3.11，较上年度大幅下降。其中期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比为77.29%，且均未计提坏账准备。请披露上述大额应收款项的形成原因、账龄、款项回收的进展及可能存在的风险，并说明未计提坏账准备的合理性。
回复：
单位：万元 币种：人民币
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公司2015年年报在“合并财务报表注释”“第3应收账款”部分，披露“本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为 176,496.11 万元，占应收账款期末余额合计数的比例为 77.29%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为 0 元。”系披露错误，应更正为“本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为 157,503.55 万元，占应收账款期末余额合计数的比例为 68.97%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为 0 元”。 前五名应收账款明细详见上表。
上述公司前五名应收账款主要系公司提供建筑劳务尚未收讫的工程款项，未计提坏账准备的原因是：公司采用账龄法计提坏账准备，由于上述款项账龄均在一年以内，属于正常的经营性应收款项，根据公司会计政策，工程建设板块1年内应收账款不计提坏账；同时上述客户均为信誉良好的国资企业，相关合同目前正常履约，故公司未对上述前五名的应收账款计提坏账准备。
7、重大项目进展。请根据《建筑行业指引》第七条的规定，补充披露在建重大项目的回款情况。如项目进展出现重大变化或者重大差异的，应当说明原因。
回复：
在建重大项目回款情况如下：
单位：万元 币种：人民币
■
上述在建重大项目进展未出现重大变化或者重大差异。
三、关于采购环节
8、关于供应商情况。请根据《建筑行业指引》第十二条的规定，补充披露前五大供应商与公司之间是否存在关联关系、是否存在长期合作协议，并说明相应影响。
回复：
2015年公司前五大供应商及采购金额具体如下表：
单位：万元 币种：人民币
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公司与上表中的前五大供应商之间不存在关联关系、不存在长期合作协议。
9、应付票据。公司应付票据期末余额2.80亿元，同比增长37.48%，在“管理层讨论与分析”部分，公司称应付票据增加主要系报告期内公司办理银行承兑汇票支付工程款增加所致；但财务报表附注显示，公司本年开始使用商业承兑汇票支付，期末应付商业承兑汇票金额为1.36亿元，占应付票据总额的48.60%，银行承兑汇票余额却有所下降。
回复：
（1）请核实相关信息披露不一致的情况并做相应更正或说明
公司2015年年报在“管理层讨论与分析”部分，披露“应付票据期末余额较期初增加 7,628.46 万元，增加比例 37.48%，主要系报告期内公司办理银行承兑汇票支付工程款增加所致”系披露错误，应更正为“应付票据期末余额较期初增加 7,628.46 万元，增长37.48%，主要系报告期内公司办理商业承兑汇票支付工程款增加所致”。
（2）请补充披露相关票据业务的交易背景、交易对方、有无关联关系以及是否存在无真实贸易背景的交易；同时，请结合公司采购模式等情况，说明期末应付票据增加的原因及合理性。
期末应付票据增加主要系应付商业承兑汇票增加1.36亿元,该商业承兑汇票主要用于全资子公司湖北桥盛兴业工贸有限公司支付武汉广绘轴物资有限责任公司等8家上游供应商的材料款，公司与上述供应商之间均不存在关联关系,支付情况如下：
单位：万元 币种：人民币
■
公司开出的商票反映了公司具有良好的商业信用，同时商票在一定程度上延迟了付款，有利于降低公司的资金成本。
四、其他
10、政府补助。2015年度，公司计入当期损益的政府补助2099万元，占净利润之比为14.78%，其中，梁子湖区人民政府拨款1494.54万元全部计入当期损益。根据公司披露，相关资金将全部用于科创城产业园区公共配套设施建设。请结合上述补贴的具体用途，说明将其分类为与收益相关的项目并全部计入当期损益的合理性。
回复：
公司已披露的公告显示，公司取得的梁子湖区人民政府拨款1,494.54万元，将全部用于科创城产业园区公共配套设施建设。根据科创城产业园的实际建设情况，公司科创城产业园已竣工，梁子湖区政府财政专项拨款已全部用于科创城产业园区的公共配套设施建设，补偿了公司已经发生的相关成本。因此，根据《企业会计准则》的相关规定，将上述政府补贴认定为与收益相关的政府补助，计入 2015 年度损益。
11、存货。报告期末，公司存货余额76.22亿元，占总资产之比达46.42%，其中主要为开发成本、已完工未结算工程等项目。公司近三年年报均称存货未出现减值迹象，未计提任何存货减值准备。请结合存货中主要项目的具体情况等，对公司未计提相应减值准备的依据及合理性作进一步分析。
回复：
（1）存货中开发成本未计提减值准备的依据及合理性
报告期末，公司开发成本期末余额15.47亿元，开发成本主要是科技园区板块9个在建项目正常建设过程中形成的存货，其中包括已按市场价格完成预售但未达到确认收入条件的存货，预收账款金额2.36亿元。公司项目所在地武汉、长沙、合肥、杭州等城市的产业地产价格均未出现下跌，公司在建项目未出现减值迹象，故公司未计提存货减值准备。
（2）存货中已完工未结算工程未计提减值准备的依据及合理性
报告期末，公司已完工未结算工程期末余额为54.72亿元，主要因为城市圈孝感南3标、梓山湖新城项目、华中农高区市政项目、花山市政等项目结算进度较慢，枝江318国道改造、丹江口等BT项目尚处于建设期，未办理结算。其中，孝感南项目2015年底存货余额为13.97亿元，2016年度已办理结算10.13亿元，花山市政项目2015年底存货余额为2.6亿元，2016年度已全额办理结算。存货中已完工未结算工程作为定制产品，为特定的客户建造，公司的客户主要系政府及其所属国资企业，具有良好的信用及履约能力，合同目前正在正常履约期间，故公司未对该部分存货计提减值准备。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月三日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2016-065
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于公司签署投资基金合伙企业合伙
协议暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年1月19日、2016年2月23日召开的第七届董事会第三十四次会议、2016年第一次临时股东大会会议审议并通过了《关于拟投资基金公司暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币10,000万元，与关联方湖北多福商贸有限责任公司（以下简称“多福商贸”）、非关联方北京金州环保发展有限公司（以下简称“金州环保”）、非关联方渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）共同投资上海胥诚股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海胥诚”或“基金公司”）。
上海胥诚由新华商金控（上海）股权投资有限公司（以下简称“新华商”）作为普通合伙人，公司、多福商贸、金州环保、渤海信托作为有限合伙人。
以上审批情况详见2016年1月20日、2016年2月24日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站的相关公告。
2016年5月31日，公司在授权范围内与新华商、多福商贸、金州环保正式签署了《上海胥诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议主要内容如下：
1、基金名称：上海胥诚股权投资基金合伙企业(有限合伙)；
上海胥诚已于2015年10月28日设立，注册资本为10,000万元。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区栖霞路120号2层201室；经营范围： 股权投资、投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、投资咨询、财务咨询；股权结构（本次出资前）：新华商认缴出资900万元，占基金公司9%,上海宣元投资管理有限公司（以下简称“上海宣元”）认缴出资9,100万元, 占基金公司91%。截止目前，新华商与上海宣元尚未实缴出资。
2、合伙协议主体：公司、新华商、多福商贸、金州环保
3、基金性质：有限合伙企业
4、基金规模：100,000万元；
5、存续期限：3年
6、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、投资咨询、财务咨询。
7、基金出资情况：
单位：人民币/万元
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注：根据项目投资进展需要，各有限合伙人按出资比例分期到位。
（1）出资安排:基金实行承诺出资制，全体合伙人认缴的出资根据基金投资进度，分期实缴到位，具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准。
（2）投资领域:包括但不限于大气治理、水环境治理、固废垃圾治理、土壤环境生态修复、第三方环境评价及检测、领域内的优质企业以及投资上述产业的投资机构或投资基金。
（3）投资决策:基金管理人设投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资事务进行决策，投委会的决策为投资最终决策。
投委会成员5名，其中，公司推荐1名，多福商贸推荐2名，金州环境推荐1名，新华商推荐1名。投委会采取一人一票制，得到非关联方投委会成员超过二分之一赞成票的，投资决策有效。
（4）投资标的运营：基金管理人设投资标的运营委员会（以下简称“运委会”），对基金投资标的经营相关的全部事项进行决策，运委会的决策为投资标的运营事务的最终决策。
运委会成员6名，其中，公司推荐1名，多福商贸推荐1名，金州环境推荐3名，新华商推荐1名。运委会采取一人一票制，得到全体投委会成员超过二分之一赞成票的，投资决策有效。当对某一事项的表决，同意票数与否决（包括弃权）票数相同时，运营委员会主席可以行使最终决定权。
（5）投资方式:基金主要向目标项目进行股权投资，包括但不限于：购买相关企业的股权、资产、出资份额、期权或债券，或是上述投资项目中一项或多项的组合。或以其他法律法规允许的方式进行的投资。
（6）基金管理费:投资期及管理期按认缴出资总额的1%收取；退出期按尚未收回投资成本的1%收取；经营期限满3年，如决定延期，则延长期内按尚未收回投资成本的1%收取。
（7）收益分配：基金投资可供分配的收入包括：因出售、处置投资项目收到的现金或非现金收入，或是从投资项目分得的股息、利息，以及其他现金或非现金收入扣除相关税费后可供分配的部分。
（8）有限合伙人退伙：有限合伙人在本合伙企业解散之前，不得退伙或提出提前收回实缴出资的要求，除非经普通合伙人书面同意。
（9）退出机制: 通过新三板、IPO、股权转让、并购、股东回购及清算等方式退出。
（10）违约责任
各合伙人应当按期足额缴纳合伙协议中规定的各自所认缴的出资额。
除非由于故意或重大过失行为，普通合伙人及其经营管理人员不应对因其作为或不作为所导致的本合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
违约合伙人应就其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于合伙企业因未能按期履行投资义务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失。普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来的分配收入中直接扣除本款约定的赔偿金。
转让违约和退伙违约的有限合伙人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的损失承担赔偿责任。普通合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。
违约合伙人无权参与有限合伙人在本协议或《合伙企业法》或其它有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定。
《上海胥诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》其他内容详见2016年1月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站《关于拟投资基金公司暨关联交易的公告》（编号：2016-009）。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年六月三日
