河南羚锐制药股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临 2016-034号

河南羚锐制药股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2016年5月25日以通讯方式发出通知，并于2016年6月2日以通讯方式召开，参加会议的董事应为9名，实际参加会议的董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司拟在确保募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环使用，即任意时点用闲置募集资金进行现金管理的总额不超过2.5亿元人民币。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》

公司限制性股票激励计划激励对象刘元龙先生因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的公告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

三、审议通过了《关于首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》相关规定，公司首次授予的限制性股票第三期解锁条件已全部达成，限制性股票激励计划95名激励对象获授的限制性股票可申请进行第三期解锁，共计5,967,000股。

公司董事熊维政、程剑军、张军兵、吴希振、熊伟为限制性股票激励对象，均为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

表决结果： 4票赞成， 0票反对， 0票弃权， 5票回避。

四、审议通过了《关于修订〈河南羚锐制药股份有限公司章程〉的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日公告的《河南羚锐制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二0一六年六月三日

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临 2016-035号

河南羚锐制药股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2016年5月25日以通讯方式发出通知，并于2016年6月2日以通讯方式召开。应参加会议监事三名，实际参加三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：在确保募投项目进度和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

表决结果： 3票赞成 0票反对 0票弃权

二、审议通过《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》

监事会认为：刘元龙先生因辞职已不符合激励条件，同意公司回购注销刘元龙先生已获授但尚未解锁的限制性股票，合计47,250股。

表决结果： 3票赞成 0票反对 0票弃权

三、审议通过《关于首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》

经审议，监事会认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对解锁安排和解锁条件的相关规定，公司和激励对象均符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》对首次授予的限制性股票第三期解锁要求，同意对限制性股票激励计划激励对象的限制性股票进行第三期解锁。

表决结果： 3票赞成 0票反对 0票弃权

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司监事会

二0一六年六月三日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2016-036号

河南羚锐制药股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月2日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟在确保募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。具体内容如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】37号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股56,886,224股，募集资金总额为人民币474,999,970.40元，扣除与发行有关的费用后公司实际募集资金净额为人民币466,499,687.94元。本次募集资金已于2016年4月28日到账，大华会计师事务所(特殊普通合伙) 于2016年4月29日对募集资金到位情况进行了验证，并出具了[2016]000348号《验资报告》。上述募集资金净额将用于公司营销网络建设及品牌推广项目、补充流动资金。

为规范公司募集资金管理，2016年5月12日，公司及保荐机构中原证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司新县支行、中国工商银行股份有限公司新县解放路支行、平顶山银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。

截至2016年5月31日，募集资金账户用于补充流动资金200,000,000.00元，支付发行相关费用1,856,886.23元，募集资金余额为266,642,819.17元。结合公司募投项目的推进计划，近期公司募集资金存在部分资金暂时闲置的情形。

二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、现金管理目的

为提高募集资金使用效率，在确保募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟对部分闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资范围

为控制风险，拟主要投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过12个月）保本型银行理财产品。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时按规定履行备案、公告程序。

3、投资额度

在确保募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环使用，即任意时点用闲置募集资金进行现金管理的总额不超过2.5亿元人民币。

4、授权期限

自董事会审议通过之日起两年内有效。

5、实施方式

在额度范围内，董事会授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确金额、期间、选择产品品种、签署合同及协议等。

三、投资风险及风险控制

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）审计部对公司募集资金投资理财产品情况进行事前审核、事中监督和事后审计。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将依据相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内产品的购买及损益情况。

四、对公司的影响

1、本次对闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。

2、通过对暂时闲置的募集资金进行适度的现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及股东的利益。

五、专项意见说明

1、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构中原证券股份有限公司认为：

公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况。保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

2、独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：

公司本次使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金安全及募投项目资金正常使用的前提下进行的，不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。

通过对暂时闲置的募集资金进行适度现金管理，能够获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报

该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

3、监事会意见

监事会认为：在确保募投项目进度和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

监事会同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

六、备查文件

1、河南羚锐制药股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、河南羚锐制药股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

3、河南羚锐制药股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；

4、中原证券股份有限公司关于河南羚锐制药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇一六年六月三日

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号：临2016-037号

河南羚锐制药股份有限公司关于拟

回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月2日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，现将相关内容公告如下：

一、激励计划简述

1、公司于2013年3月15日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月27日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、公司于2013年6月27日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

4、公司于2013年7月10日分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》及其他有关议案，确定本次激励计划的限制性股票首期授予日为2013年7月10日，授予价格为3.97元/股；首期授予限制性股票数量为1,368万股，首期授予人数为99人。首次授予的限制性股票已于2013年7月30日办理完毕限制性股票登记手续。

5、2014年6月25日，公司发布《2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，向2014年7月1日下午上海证券交易所收市后，在中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），以资本公积金每10股转增5股。

6、2014年6月30日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象余鹏先生发生职务变动，根据激励计划的相关规定回购并注销余鹏先生已获授但尚未解锁的33.75万股限制性股票。

7、2014年6月30日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，公司及激励对象符合限制性股票第一期解锁条件，限制性股票于2014年7月10日进行第一期解锁并上市流通。

8、2015年6月12日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象吴延兵先生、吕丙涛先生离职已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定回购注销吴延兵先生已获授但尚未解锁的4.05万股限制性股票，回购注销吕丙涛先生已获授但尚未解锁的4.05万股限制性股票。

9、2015年6月12日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》，公司及激励对象符合限制性股票第二期解锁条件，限制性股票于2015年7月10日进行第二期解锁并上市流通。

10、2016年6月2日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象刘元龙先生离职已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的4.725万股限制性股票。

二、本次回购注销限制性股票的回购依据、回购数量及价格

1、回购注销的依据

根据《激励计划》第十二章“本激励计划的变更与终止”中第三条“激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况”的规定，激励对象离职的，则激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。

2、本次回购注销限制性股票的数量

因激励对象刘元龙先生已离职，故本次拟回购注销刘元龙先生已获授但尚未解锁的限制性股票4.725万股。

3、本次回购注销限制性股票的价格及总金额

因公司实施2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案、2014年度利润分配方案，根据《激励计划》规定，公司本次回购注销的限制性股票价格由3.97元/股调整为2.486元/股。本次回购注销限制性股票的总金额为117,463.50元。

本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为95名，授予的限制性股票数量将调整为20,054,250股。公司总股本从592,368,088股减至592,320,838股。

三、独立董事意见

1、因激励对象刘元龙先生离职已不符合激励条件，公司按照既定的标准回购注销其尚未解锁的限制性股票，符合公司《激励计划》的相关规定。

2、公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及《激励计划》的有关规定，程序合法合规。

3、本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

因此，同意回购注销刘元龙先生已获授但尚未解锁的限制性股票。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：刘元龙先生因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，合计47,250股。

五、律师意见

北京市金台律师事务所就该事项出具了《北京市金台律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》，认为：

公司董事会已就本次回购注销获得公司股东大会授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整方法均符合《股权激励激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司已履行的本次回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效，尚须按照相关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续。

六、备查文件

1、河南羚锐制药股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、河南羚锐制药股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、监事关于第六届监事会第十一次会议相关事项的审核意见；

5、北京市金台律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二0一六年六月三日

证券简称：羚锐制药 证券代码： 600285 公告编号：临2016-038号

河南羚锐制药股份有限公司

回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会授权及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司于2016年6月2日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，因公司激励对象刘元龙先生离职，公司决定回购并注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购数量为4.725万股，回购价格为2.486元/股，总价款为人民币117,463.50元（以下统称“本次回购注销”）。该部分限制性股票回购并注销后，公司总股本将由592,368,088股减至592,320,838股。详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司公告。

公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的规定，现公告如下：

公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

1、债权申报登记地点：河南省新县解放路59号羚锐制药董事会办公室；邮编：465550

2、联系人：毛改莉

3、联系电话：0376-2973569

4、传真：0376-2973606

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二0一六年六月三日

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临 2016-039号

河南羚锐制药股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划激励对象刘元龙先生离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的47,250股限制性股票，公司的注册资本、股本总额发生相应变化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他法律法规的相关规定，公司将根据实施结果对公司章程作相应修改，具体如下：

1、原公司章程第六条修订为：公司注册资本为人民币592,320,838元。

2、原公司章程第十八条修订为：公司股份总数为592,320,838 股。

公司于2013年6月27日召开2013年第一次临时股东大会，授权董事会办理对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销并相应修改公司章程、办理工商注册资本的变更登记等事宜；故本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票引起的公司注册资本、股本总额变化无需提交股东大会审议。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二0一六年六月三日