长航凤凰股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-21
长航凤凰股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年5月29日以电话及邮件的方式发出召开第七届董事会第十二次会议的通知，并于2016 年6月3日在天津以现场和通讯相结合的会议方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，其中董事杜龙泉以通讯方式参加，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长陈德顺先生主持。
二、董事会会议审议情况
经参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
（一）审议通过了《关于延期审议长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案并延期公告〈长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司本次拟发行股份购买港海（天津）建设股份有限公司（以下简称“港海建设”）100%股权，港海建设主营业务为疏浚吹填工程，为用户或业主专门提供防护围堤、疏浚吹填、软基处理专业工程业务。2016年5月17日，港海建设与鑫富华（柬埔寨）投资有限公司在柬埔寨王国金边市签署了《柬埔寨王国湄公河护堤工程施工协议》、《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》。
上述合同是港海建设估值的重要基础，合同涉及的金额和工程量较大，出于审慎原则，各家中介机构需要进一步落实和核查上述重大协议，并针对该等施工项目进行深入、细致的尽职调查，此外，港海建设也需要进行一系列的设计、规划、办理对外承包工程资格等准备工作。由于上述重大协议签署日期与本次董事会召开日期间隔时间较短，但涉及的工作量较大，本次重组相关方的工作需要更多的时间来落实和完成。鉴于上述原因，决定延期审议重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案等相关事项，并决议延期公告《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。详见公司《关于延期公告重大资产重组报告书等相关文件的公告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
（二）审议通过了《关于延期发出长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关股东大会通知的议案》
同意公司在累计不超过1个月的时间内（即最晚将于2016年7月3日前）召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并发出关于召开股东大会的通知。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
特此决议
长航凤凰股份有限公司
董事会
2016年6月4日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-22
长航凤凰股份有限公司
关于延期公告重大资产重组报告书等相关文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司此前因大股东天津顺航海运有限公司筹划与公司有关的重大事项，经申请，本公司股票自2015年8月18日开市起停牌。2015年12月4日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于2015年12月5日披露了第七届董事会第七次会议决议公告。
根据规定，上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会应在6个月内发布召开股东大会的通知。重大资产重组报告书等相关文件至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
截至2016年6月3日，公司未能在规定时间内公告召开股东大会的通知和重大资产重组报告书等相关文件。现就相关情况说明如下：
一、本次重大资产重组进度
自预案披露以来，交易各方正在积极推进本次重大资产重组相关工作。公司分别于2016年1月5日、2月3日、3月3日、4月2日、5月4日公告了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-001、2016-006、2016-008、2016-010、2016-018）。
目前，公司2015年度财务报表审计与置入资产的2015年度财务报表审计工作已经基本完成；评估机构正在对公司及置入资产的未来期间盈利预测进行分析；独立财务顾问、法律顾问正在就预案签署日至今公司及置入资产发生的主要事项进行补充尽职调查及核查。
二、延期公告相关文件的原因
公司本次拟发行股份购买港海（天津）建设股份有限公司（以下简称“港海建设”）100%股权，港海建设主营业务为疏浚吹填工程，为用户或业主专门提供防护围堤、疏浚吹填、软基处理专业工程业务。2016年5月17日，港海建设与鑫富华（柬埔寨）投资有限公司在柬埔寨王国金边市签署了《柬埔寨王国湄公河护堤工程施工协议》、《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》。
上述合同是港海建设估值的重要基础，合同涉及的金额和工程量较大，出于审慎原则，各家中介机构需要进一步落实和核查上述重大合同，并针对该等施工项目进行深入、细致的尽职调查；此外，港海建设也需要进行一系列的设计、规划、办理对外承包工程资格等准备工作。由于上述重大合同签署日期与本次董事会召开日期间隔时间较短，但涉及的工作量较大，本次重组相关方的工作需要更多的时间来落实和完成。鉴于上述原因，决定延期审议重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案等相关文件，并决议延迟公告《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关事项。
三、本次重大资产重组后续时间安排
在延期期间内，公司及本次重组相关方将继续积极推进本次重组的各项工作。各中介机构将继续对本次重组涉及的重大合同及重大事项进行进一步核查，并完成相关资料的收集和申报文件的准备工作；独立董事将对本次重组涉及的重大事项进行进一步审核；港海建设也将继续积极推进项目的设计、规划以及办理对外承包工程资格等准备工作。
四、关于公告本次重大资产重组报告书等相关文件的承诺
鉴于本次重大资产重组工作量较大，截至本公告日，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，公司承诺在累计不超过1个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将于2016年7月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产相关文件，并发出关于召开股东大会的通知。
五、控股股东及实际控制人致歉
天津顺航海运有限公司作为本公司的控股股东、陈德顺作为本公司的实际控制人，对公司本次重大资产重组事项未能在规定时间内公告召开股东大会的通知和重大资产重组报告书等相关文件而深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳致歉！后续，公司将积极履行承诺，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会
2016年6月4日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2016-23
长航凤凰股份有限公司
对深圳证券交易所公司管理部
《关于对长航凤凰股份有限公司的
关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所公司管理部：
我公司董事会于2016年6月2日下午收到贵部发来的《关于对长航凤凰股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]第94号），董事长及全体成员非常重视，积极准备回函工作，现就贵部关注的问题回复如下：
一、未能按照承诺期限完成重组交割事宜的原因
天津顺航海运有限公司（以下简称“顺航海运”）于2015年7月30日披露的《详式权益变动报告书》，顺航海运在与中国长江航运（集团）总公司（以下简称“长航集团”）签署的《股份转让协议》中承诺，“本次股份转让完成后，顺航海运应依法将其持有的子公司港海（天津）建设股份有限公司的全部股份注入上市公司，并保证于2016年5月31日之前完成重大资产重组交割事宜，及将上市公司置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方”。
顺航海运在《股份转让协议》中的承诺是其与长航集团之间就重组事项进程的预计，是双方希望完成重组的时间。但在本次重组的实际推进过程中，由于涉及的相关方较多、所需履行的程序较为复杂、工作量大，使得完成相关前期工作所需时间较长。
另外，本次重组的标的公司于2016年5月17日与鑫富华（柬埔寨）投资有限公司在柬埔寨王国金边市签署了《柬埔寨王国湄公河护堤工程施工协议》、《柬埔寨王国金边新城开发区近期开发工程施工协议》。上述合同是港海建设估值的重要基础，合同涉及的金额和工程量较大，出于审慎原则，各家中介机构需要进一步落实和核查上述重大合同，并针对该等施工项目进行深入、细致的尽职调查；此外，港海建设也需要进行一系列的设计、规划、办理对外承包工程资格等准备工作。由于上述重大合同签署日期与本次董事会召开日期间隔时间较短，但涉及的工作量较大，本次重组相关方的工作需要更多的时间来落实和完成。鉴于上述原因，截至目前，本次重组相关工作仍在紧张推进中。
本公司控股股东顺航海运及实际控制人陈德顺先生承诺将积极配合长航凤凰股份有限公司在累计不超过1个月的时间内（即最晚将于2016年7月3日前）召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重大资产重组相关文件，并发出关于召开股东大会的通知。
二、本次重大资产重组进度及后续时间安排
自预案披露以来，交易各方正在积极推进本次重大资产重组相关工作。公司分别于2016年1月5日、2月3日、3月3日、4月2日、5月4日公告了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-001、2016-006、2016-008、2016-010、2016-018）。
目前，公司2015年度财务报表审计与置入资产的2015年度财务报表审计工作已经基本完成；评估机构正在对公司及置入资产的未来期间盈利预测进行分析；独立财务顾问、法律顾问正在就预案签署日至今公司及置入资产发生的主要事项进行补充尽职调查及核查。
在延期期间内，公司及本次重组相关方将继续积极推进本次重组的各项工作。各中介机构将继续对本次重组涉及的重大合同及重大事项进行进一步核查，并完成相关资料的收集和申报文件的准备工作；独立董事将对本次重组涉及的重大事项进行进一步审核；港海建设也将继续积极推进项目的设计、规划以及办理对外承包工程资格等准备工作。
三、关于公告本次重大资产重组报告书等相关文件的承诺
鉴于本次重大资产重组工作量较大，截至本承诺函出具日，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，本公司承诺在累计不超过1个月的时间内（即最晚将于2016年7月3日前）召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重大资产重组相关文件，并发出关于召开股东大会的通知。
我公司将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，按时发出重组进展相关公告。
特此函复
长航凤凰股份有限公司
董事会
2016年6月4日
