陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

证券简称：秦岭水泥 证券代码：600217

发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关组织的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票相关事项已经于2015年11月13日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过，于2015年12月18日取得了中华全国供销合作总社同意本次非公开发行股份的批复，2015年12月21日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过了本次发行股票事项。本次发行预案的修订稿已经2016年6月3日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需取得中国证监会核准。

二、本次非公开发行对象为中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司设立并管理的玉泉399号资管计划、财通基金管理有限公司设立并管理的玉泉400号资管计划、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。2015年11月13日，公司已与上述发行对象分别签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

三、本次非公开发行股票数量为不超过196,078,431股（含196,078,431股），其中中国再生资源开发有限公司出资50,000.00万元认购75,414,782股、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司出资30,000.00万元认购45,248,869股、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司出资20,000.00万元认购30,165,912股、财通基金管理有限公司设立并管理的玉泉399号资管计划出资10,000.00万元认购15,082,956股、财通基金管理有限公司设立并管理的玉泉400号资管计划出资10,000.00万元认购15,082,956股、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司出资10,000.00万元认购15,082,956股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为6.63元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若上述价格高于本次非公开发行的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行的发行工作；反之，若上述价格低于本次非公开发行的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司暂不启动本次非公开发行的发行工作。

五、本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过130,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于补充流动资金。

七、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享和承担。

八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》，并于2015年11月13日经公司第六届董事会第七次会议和2015年12月21日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第七章公司利润分配政策及执行情况”。

九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

十、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一章本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、我国经济发展进入新常态，结构调整日趋深化

根据国家统计局最新公布的数据显示，2015年一至三季度GDP同比增长6.9%，增速同比下降了0.4%。受全球经济复苏缓慢以及自身增长速度换档、经济结构调整、前期政策消化等的影响，我国经济已进入新常态。转型升级、结构调整、创新驱动在未来相当长时期内将成为经济发展的重要特征。

2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，全面推进实施制造强国战略。这一战略纲领性文件将绿色发展作为基本方针之一，要求坚持把可持续发展作为建设制造强国的重要着力点，全面推行绿色制造，推进资源高效循环利用以及资源再生利用产业规范化、规模化发展，强化技术装备支撑，提高大宗工业固体废弃物、废旧金属、废弃电器电子产品等的综合利用水平。

党的十八大将发展循环经济的地位和作用提到新的战略高度，把资源循环利用体系初步建立作为2020年全面建成小康社会目标之一。在2015年10月十八届五中全会通过的“十三五规划建议”中，要求坚持绿色发展，着力改善生态环境，加强资源循环利用。十二五期间，我国发展循环经济取得显著的经济、环境和社会效益。2014年，我国资源循环利用产业产值达1.5万亿元，从业人员2,000万人，回收和循环利用各种废弃物和再生资源近2.5亿吨，与利用原生资源相比，节能近2亿吨标准煤，减少废水排放90亿吨，减少固体废物排放11.5亿吨。发展循环经济对于缓解资源约束，保护生态环境，调整产业结构，促进经济增长，稳定扩大就业，推动绿色转型发展，建设生态文明发挥了重要作用。

在国家政策的大力支持下，公司所处的废弃资源综合利用行业将迎来新的发展机遇。

2、行业快速发展，机遇与挑战并存

在经济结构调整的大环境下，2015年1-9月全国规模以上工业企业利润总额同比下降了1.7%，与此形成鲜明对比的是，废弃资源综合利用行业在政策支持下延续了快速发展的势头，2015年1-9月行业利润总额同比增长35.8%。在高速发展的同时，行业内企业也在政策的引导下逐步规范，有序运营，行业发展呈现质量与速度并进的良好发展态势。

自2015年新《环保法》实施以来，电子废弃物拆解行业得到了相当大程度的规范和整合，无牌照无环保措施的中小拆解作坊被大规模取缔，留存下来的中小拆解作坊面临环保改造，其原本不合理的成本优势被大幅度削弱，未来正规企业的处理量和市场占有率有望大幅提升。目前电子废弃物拆解成本超过50%是废品收购成本，在行业完成规范化清理整合后，电子废弃物回收与拆解企业之间的竞争也将由原来低端的收购价格战转为回收网络、综合处理技术等综合实力的竞争，废品收购价格将会有所下降，资质齐全、回收网络完善、具有品牌及技术优势的的领先企业将更具市场竞争优势。

2016年3月，新版《废弃电器电子产品回收目录》开始正式实行，基金补贴范围将从5大类扩展为14大类，再生资源回收利用企业受此政策积极影响，业务规模将大幅上升。改革开放以来，城乡居民生活水平不断提高，白色家电保有量十分庞大，更新换代淘汰及报废量巨大且持续稳定增长，而近年来伴随着科技发展速度加快和民众消费习惯的转变，智能化电子产品的更新速率越来越快，手机、个人电脑等电子产品的年均报废量更是高速增长，并已成为电子废弃物增量的主要部分，电子废弃物总量增长与政策引导下电子废弃物综合回收率不断上升的共同作用，将确保电子废弃物拆解行业容量在未来相当长的时间保持高速增长。

在行业高速发展的背景和预期下，行业外众多公司已进入或准备进入废弃资源综合利用业，而行业内公司则通过内生和外延等不同发展方式，不断完善自身产业链。行业集中度和企业间竞争程度未来预计均将有所加剧，机遇与挑战并存。

3、前次重组实施后资产协同效应明显

公司于2015年上半年实施了前次重大资产重组事项，剥离了原有水泥资产，同时中国再生资源开发有限公司作为新控股股东，置入八家废弃电器电子拆解业务子公司，主营业务变更为废弃电器电子产品的处理和回收利用。优质资产注入以及主营业务变更以来，公司业绩扭转了此前连续亏损的面貌，2015年度，公司实现营业收入160,713.74万元，净利润18,672.28万元，盈利能力有了显著提升。

公司通过对八家置入的废弃电器电子拆解子公司资产进行有效整合，不断提升管理水平，完善回收网络，实现了业绩的快速增长，已成为我国再生资源回收利用行业的领军上市企业之一。在行业高速发展的背景下，公司不断巩固和扩大市场竞争优势，业务规模随着相关资产整合的深化和协同效应的逐步体现而将继续快速扩张。

（二）本次非公开发行的目的

1、降低公司资产负债率，使公司经营更加稳健

2015年12月31日，公司的资产负债率（合并口径）为61.95%，公司资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，高于行业平均水平，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的长期融资和可持续发展。因此，公司拟通过本次非公开发行股票进行股权融资，从而降低公司的资产负债率，改善财务状况，提高公司的抗风险能力。

2、补充流动资金，保障公司业务快速发展，提升公司持续发展能力

随着公司产业链向上下游延伸，市场范围不断拓展，未来公司业务规模会持续增长，营运资金的需求也将不断增加。在负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，公司本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有利于增强公司资产的流动性，提高流动比率和速动比率，降低经营风险，提升公司运营效率和竞争力，有利于持续发展，为公司在市场竞争中巩固和扩大优势奠定坚实的基础。

因此，本次非公开发行股票募集资金补充公司流动资金将改善公司资产负债结构，为推动公司业务转型和持续稳健发展提供必要的资金保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象为中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司（以下简称“鑫诚投资”）、财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉399号资管计划出资10,000.00万元认购15,082,956股、财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉400号资管计划出资10,000.00万元认购15,082,956股、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“银晟资本”）、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“物流基金”）。

本次非公开发行前后与认购对象相关的公司股权结构情况如下：

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截至本预案出具之日，中再生持有公司25.35%股份，与其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司合计持有50.02%股份，为公司的控股股东。鑫诚投资系中再生之控股股东中国供销集团有限公司的全资子公司，银晟资本系鑫诚投资全资子公司银晟（上海）国际贸易有限公司的全资子公司。

上述认购对象中，中再生、鑫诚投资与银晟资本与公司构成关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

1、定价基准日：公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

2、发行价格：本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.63元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

若上述价格高于本次非公开发行的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行的发行工作；反之，若上述价格低于本次非公开发行的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司暂不启动本次非公开发行的发行工作。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过196,078,431股（含196,078,431股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。

（五）发行股份限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（六）拟上市的证券交易所

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

五、募集资金数量和用途

本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过130,000.00万元，拟全部用于补充公司流动资金。

六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策

本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享和承担。

七、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

八、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行对象中再生系公司控股股东、鑫诚投资系中再生控股股东中国供销集团有限公司全资子公司、银晟资本系鑫诚投资全资子公司银晟（上海）国际贸易有限公司的全资子公司。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

九、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，公司控股股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人（中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司）的持股比例为50.02%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为196,078,431股，若按上限计算，发行后公司控股股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人（中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司）的持股比例为53.45%。发行前后，控股股东及其一致行动人持股比例均在50%以上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经于2015年11月13日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过，于2015年12月18日取得了中华全国供销合作总社同意本次非公开发行股份的批复，2015年12月21日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过了本次发行股票事项。本次发行预案的修订稿已经2016年6月3日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次发行尚需通过中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二章发行对象基本情况

一、中国再生资源开发有限公司

（一）基本信息

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（二）股权结构

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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

中再生是专业性再生资源回收利用企业，目前在全国23个省（区、直辖市）初步建立起环渤海、东北、华东、中南、华南、西南和西北等7大区域回收网络，拥有60余家分、子公司，以及11个大型国家级再生资源产业示范基地、3个区域性集散交易市场、70多家分拣中心和5,000多个回收网点。

（四）最近一年简要财务会计报表

单位：万元

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注：以上财务数据经过审计。

（五）中再生及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况

中再生及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，中再生与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内中再生及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况

本预案出具之日前24个月内，本公司与中再生及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。

二、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司

（一）基本信息

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（二）股权结构

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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

自设立以来，银晟资本与供销集团下属企业共同成立合伙企业，帮助相关单位募集相关资金。

（四）最近一年简要财务会计报表

单位：万元

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注：以上财务数据经过中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）银晟资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况

银晟资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，银晟资本与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内银晟资本及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况

本预案出具之日前24个月内，本公司与银晟资本及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。

三、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司

（一）基本信息

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（二）股权结构

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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

鑫诚投资作为供销集团为优质项目融资的手段，与建行、北京银行、中石油财务公司等外部金融机构以及交易市场、新合作和财务公司等集团内部企业合作，采用资产收益权、委托债权投资、银证信、信托等多种融资手段融入资金，支持了相关公司项目发展。

（四）最近一年简要财务会计报表

单位：万元

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注：以上财务数据经过中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）鑫诚投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况

鑫诚投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，鑫诚投资与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内中再生及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况

本预案出具之日前24个月内，本公司与鑫诚投资及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。

四、财通基金管理有限公司—设立并管理的玉泉399号资管计划

财通基金管理有限公司发行产品：“财通基金-玉泉399号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票，该资管计划由自然人陈军耀（身份证号码：362201197210070879）认购。

（一）基本信息

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（二）股权结构

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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

自2011年6月成立以来，公司陆续发行了混合、债券、保本、指数、股票等不同类型的公募产品，业绩表现持续稳健。据银河证券统计显示，财通基金2014年度股票投资管理能力位列全行业前三，财通可持续发展主题混合基金以60.89%的年度涨幅位列同类第七。在逐步完善产品线的同时，财通基金坚持走差异化、特色型路线，目前管理的资产规模突破500亿元，持续荣获最具创新力基金公司、最具发展潜力基金公司等14个业内权威大奖。除了在公募领域持续收获业绩口碑，财通基金更在专户业务中勇于突破，截至2014年12月末，成功发行超500单专户产品，定增业务和期货资管业务位列行业第一。2013年6月，财通基金子公司上海财通资产管理有限公司正式成立，截至2014年12月末，财通资产管理有限公司资管总规模超370亿元。

（四）最近一年简要财务会计报表

单位：万元

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注：以上财务数据经过审计。

（五）财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况

财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，财通基金与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内财通基金及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况

本预案出具之日前24个月内，本公司与财通基金及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。

五、财通基金管理有限公司—设立并管理的玉泉400号资管计划

财通基金管理有限公司发行产品：“财通基金-玉泉400号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票，该资管计划由自然人陈高（身份证号码：362201198607273038）

（一）基本信息

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（二）股权结构

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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

自2011年6月成立以来，公司陆续发行了混合、债券、保本、指数、股票等不同类型的公募产品，业绩表现持续稳健。据银河证券统计显示，财通基金2014年度股票投资管理能力位列全行业前三，财通可持续发展主题混合基金以60.89%的年度涨幅位列同类第七。在逐步完善产品线的同时，财通基金坚持走差异化、特色型路线，目前管理的资产规模突破500亿元，持续荣获最具创新力基金公司、最具发展潜力基金公司等14个业内权威大奖。除了在公募领域持续收获业绩口碑，财通基金更在专户业务中勇于突破，截至2014年12月末，成功发行超500单专户产品，定增业务和期货资管业务位列行业第一。2013年6月，财通基金子公司上海财通资产管理有限公司正式成立，截至2014年12月末，财通资产管理有限公司资管总规模超370亿元。

（四）最近一年简要财务会计报表

单位：万元

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注：以上财务数据经过审计。

（五）财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况

财通基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，财通基金与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内财通基金及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况

本预案出具之日前24个月内，本公司与财通基金及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。

六、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司

（一）基本信息

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（二）股权结构

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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

四川省物流产业股权投资基金管理有限公司于2012年11月发起成立，致力于支持四川物流产业发展。公司服务于四川省物流基础设施建设、物流行业并购与重组、物流行业的产业升级和物流企业的技术创新等领域。公司注册资本5,000万元，受托管理股权投资基金，从事实业投资、投融资管理以及相关咨询服务。公司于2013年、2014年分别发行主动管理型基金产品1亿（3期）、2.68亿（5期），分别实现收入500万元、1340万元，利润299万元、528万元，为18个省内大中型物流企业解决了中短期资金问题，覆盖的物流下游行业达34个。

（四）最近一年简要财务会计报表

单位：万元

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注：以上财务数据经四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司审计。

（五）物流基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况

物流基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，物流基金与本公司不存在同业竞争，不会因本次发行与本公司形成新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内中再生及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间的重大交易情况

本预案出具之日前24个月内，本公司与物流基金及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。

第三章 附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要

公司与各认购人分别签署的附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要如下：

一、发行人、认购人

发行人：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

认购人：各认购对象（中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司（代财通基金-玉泉399号资产管理计划、财通基金-玉泉400号资产管理计划）、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司）

签署日期：2015年11月13日

二、认购标的、认购价格、认购方式和认购数额

（一）认购标的

发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过196,078,431股（含本数），股份面值为人民币1元。若发行人股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（二）认购价格

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关法律法规的规定作为本次非公开发行的定价依据。根据前述规定，本次非公开发行的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，双方确认本次非公开发行的每股价格为6.63元人民币/股。

（三）认购方式、认购数额

认购人同意不可撤销地按上款确定的价格以现金130,000万元（以下简称“认购价款”），认购发行人本次非公开发行的股份。认购人同意认购的发行人本次非公开发行的股份总数不超过196,078,431股。

各认购人出资金额和认购数量如下：

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二、认购股份的限售期

认购人承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。自本次非公开发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

认购人承诺，其所认购的本次非公开发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。

三、认购价款的支付及标的股份支付

1、在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行人方可向认购人发出《非公开发行股份缴款通知书》。认购人在收到发行人发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次非公开发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。

2、发行人应指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次非公开发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。

3、发行人应当于本次非公开发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。

4、本次非公开发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次非公开发行前的滚存未分配利润。

5、标的股份拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

四、协议的生效、变更及终止

1、本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。

2、双方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）本协议经各方依法签署；

（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；

（3）中华全国供销合作总社批准发行人本次非公开发行

（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行。

若前述先决条件不能成就及满足，致使本次非公开发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

3、协议的变更与解除

（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

（2）除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议相关约定当承担相应责任。

（4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议相关约定当承担相应赔偿责任。

五、违约责任

1、任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得

（1）发行人董事会通过；（2）中华全国供销合作总社批准；（3）发行人股东大会通过；（4）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行A股股票预计募集资金总额不超过130,000.00万元（含130,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部补充公司流动资金。

二、使用募集资金补充流动资金的可行性和必要性分析

（一）公司通过置入优质资产，进入前景广阔的再生资源回收行业，迎来快速发展的战略契机

2015年5月，公司通过重大资产重组，置出了原有的水泥业务，置入中再生旗下的电子废弃物回收相关资产，从而进入了再生资源回收行业，得以焕发生机，迎来快速发展的战略契机。

在我国人口众多，人均资源禀赋相对薄弱的国情下，一方面民众收入水平的提高和对生活品质的追求对生态文明的要求越来越高，另一方面原有的粗放型经济发展模式越来越不适应社会发展，亟需转变发展模式，实现转型升级，因此建设美丽中国、发展生态文明已成为国家战略。再生资源回收顺应我国社会发展需要，已成为实施生态文明战略，促进经济转型升级和实现可持续发展的必然选择。国家十分重视再生资源回收利用，出台了多项政策支持相关产业发展。

在居民电子消费品保有量及每年报废数量十分庞大的背景下，电子废弃物回收业务可以将富含多种金属及化合物的电子垃圾经回收拆解实现资源化，从而使之成为规模巨大且取之不尽用之不竭的城市矿山，相关业务受到政策的积极引导，近年来发展迅速，前景十分广阔。

在产业政策的积极引导下，各子公司的电子废弃物回收业务取得了快速增长，而在相关资产纳入上市公司平台后，一方面可以通过资本市场拓宽融资渠道获取发展所需的资金，另一方面各子公司在公司协调统一的战略部署之下可实现深化整合实现协同效应。

（二）公司需要补充足够的流动资金以满足业务快速发展的需求

公司电子废弃物回收业务在国家支持力度不断加大的良好政策环境下，通过不断加大市场开拓力度、完善回收体系、提升回收拆解能力，呈现快速健康发展的良好态势。

公司各子公司均系拥有废弃电器电子产品处理资格的企业，其电子废弃物回收业务的收入来源之一为国家废弃电器电子产品处理基金根据其实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予的定额补贴。公司按照有关规定进行补贴申报，而补贴的发放需经过相关部门的层层审核，历时较长。同时，公司采购废旧电器电子的付款周期较短，在此过程中，公司需垫付大量的流动资金用来支付废旧电器电子采购款项。随着公司拆解处理量的不断增长，公司需垫付的流动资金也越来越多，流动资金缺口已经成为了制约公司该项业务持续发展的重要因素。

公司业务发展急需必要的资金支持，而在电子废弃物回收相关业务通过资产重组置入上市公司过程中，并未同时募集业务发展所需的配套资金，因此在负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，公司使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以为业务快速发展带来的流动资金需求提供有力保障。

（三）降低资产负债率，优化资本结构

电子废弃物回收业务在未置入上市公司之前，融资渠道相对单一，主要通过向银行借款获得发展所需资金，负债规模较大。2015年12月31，公司合并财务报表口径的资产负债率为61.95%，公司资产负债率总体较高。同时，2015年12月31日，流动负债占公司负债总额比重为81.31%，公司负债结构以短期债务为主，资产负债结构有待进一步优化。因此，公司当前需要适当降低资产负债率，改善财务状况，优化资本结构。

本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，以2015年12月31日公司财务数据模拟测算，合并报表口径的资产负债率将从61.95%降至40.40%，公司资产负债率有所下降，偿债能力增强，公司的资本结构将得到一定改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

（四）控股股东及其一致行动人现金增持，提升公司投资价值

本次交易方案中，公司控股股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人计划通过认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入资金，表明了公司控股股东及实际控制人对未来公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于优化公司治理结构，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。

综上所述，运用本次非公开发行的募集资金补充流动资金，有利于公司充实营运资金、优化资本结构、提高抗风险能力，在保障公司抓住历史机遇取得业务快速发展的同时，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力。本次发行符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产变化情况

本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，公司的主营业务不会因本次发行而发生改变，不会导致本公司业务和资产的整合。本次非公开发行后公司的资产负债率将有所下降，流动比率将上升，财务结构得到优化，从而促进公司良性发展。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本、股东结构、持股比例将相应变化。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据总股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过196,078,431股有限售条件流通股。

本次非公开发行前，本公司总股本为1,341,587,523股，公司控股股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人（中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司）的持股比例为50.02%；中华全国供销合作总社为本公司实际控制人。按本次发行股数上限196,078,431股测算，本次非公开发行完成后，中国再生资源开发有限公司及其一致行动人（中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司）的持股比例将不低于53.45%，仍为公司控股股东，中华全国供销合作总社仍为公司实际控制人。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。

（五）本次发行后公司业务结构变动情况

本次发行完成后，公司根据实际经营的需要，通过补充流动资金，公司将集中优势资源，发展优势业务，大幅提升盈利能力，业务结构将更趋合理。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率有所提高，有利于降低公司的财务风险。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行将增加公司的现金流，有利于公司扩大业务规模，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于特定对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。由于本次资金将用于补充流动资金，公司未来的资金紧张情况将出现改观，整体现金流情况将逐步好转。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次发行产生新的业务关系。

（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况

公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。

（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。

（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成前后，公司均不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资金实力和偿债能力将有所增强，资产负债比例将有所下降。

（下转39版）