陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第十八次会议
决议公告

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-038

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

第六届董事会第十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2016年6月3日以专人送达和传真相结合的方式召开。会议应参与表决董事5人，关联董事管爱国和沈振山按规定回避表决，实际参与表决的董事5人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

1、通过《关于公司非公开发行股票发行方案增加附条件发行条款的议案》。

同意公司对本次非公开发行股票发行方案进行调整，增加本次非公开发行股票的其他条件：本次非公开发行股票发行价格为6.63元/股。若上述价格高于本次非公开发行的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行的发行工作；反之，若上述价格低于本次非公开发行的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司暂不启动本次非公开发行的发行工作。

本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、通过《关于修订<陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。

本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

就本次会议涉及事项，公司独立董事刘贵彬先生、伍远超先生和温宗国先生共同发表了专项意见，详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2016年6月4日

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会

第十八次会议相关事项的

独立意见

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”或“公司”）第六次董事会第七次会议审议通过向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）事宜，现公司拟对本次非公开发行股票发行方案进行调整，增加本次非公开发行股票的其他条件。公司事前已将本次发行事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的有关要求，作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了公司第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的议案及会议材料后，基于我们的客观、独立判断，现就本次会议相关事项发表如下独立意见：

同意公司对本次非公开发行股票发行方案进行调整，增加本次非公开发行股票的其他条件：本次非公开发行股票发行价格为6.63元/股。若上述价格高于本次非公开发行的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司启动本次非公开发行的发行工作；反之，若上述价格低于本次非公开发行的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司暂不启动本次非公开发行的发行工作。

上述条件符合《管理办法》、及《上市公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发行价格的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

本次修订的相关事项经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。上述董事会会议在审议本次发行相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均已回避表决。上述董事会会议的召开、表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

独立董事:

刘贵彬：

温宗国：

伍远超：

2016年6月3日