中船钢构工程股份有限公司
七届十四次董事会会议决议公告

证券代码：600072 证券简称：钢构工程 编号：临2016-025

中船钢构工程股份有限公司

七届十四次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”或“公司”）七届十四次董事会于2016年6月3日以通讯表决方式召开。公司会议通知已于2016年5月25日发出。公司全体董事以书面表决方式，审议并以书面表决方式全票通过如下决议：

决议一：表决通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、李明宝先生、王军先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事徐健先生、杜惟毅先生、巢序先生参与本议案的表决。

会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。

公司于2015年11月23日召开七届七次董事会、以及于2016年3月15日召开的七届十次董事会会议已经审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。并已经公司2016年4月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行价格均设有发行价格调价机制，具体内容详见2016年3月17日公告的《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

鉴于公司本次交易复牌后，大盘及同行业上市公司走势发生较大波动，公司所在相关行业的指数相比首次停牌日（2015年8月10日）已经发生重大变化，本次重组方案中设定发行价格调价机制已经被触发。为充分保护各方利益，公司于2016年6月3日召开第七届董事会第十四次会议，审议对发行股份购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的股份发行底价进行调整的事项。

根据公司董事会、股东大会审议通过的相关议案和重组方案，钢构工程七届董事会第十四次会议决定对本次发行股份购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的股份发行价格底价进行调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为召开调价的本次董事会决议公告日前20日交易均价的90%；截至2016年6月3日，本公司股票的前20日交易均价为13.33元/股，因此调整后的发行股份购买资产的发行价格为12.00元/股，调整后的上市公司募集配套资金的发行价格将不低于12.00元/股。

本次发行股份购买资产发行股份数量将根据调整后的发行价格 进行相应调整，调整后上市公司拟向交易对方中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）、常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司（以下简称“常熟聚沙”）的发行股份的数量具体如下：

■

最终的发行数量将根据中国证监会的核准结果确定。

决议二：表决通过《关于与中船集团和常熟聚沙签署<发行股份购买资产协议之修订版的第一次补充协议>的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事高康先生、周辉先生、李明宝先生、王军先生、张新龙先生、朱云龙先生回避表决，三位非关联、独立董事徐健先生、杜惟毅先生、巢序先生参与本议案的表决。

会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。

根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，公司与交易对方中船集团以及常熟聚沙签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之修订版的第一次补充协议》，主要内容如下： 根据钢构工程董事会、股东大会审议通过的重组方案、发行价格调整方案以及钢构工程与中船集团、常熟聚沙签署的《非公开发行股份购买资产协议之修订版》，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，调整之后的本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.00元/股。标的资产的转让价格不变，仍然为人民币1,624,298,649.46元，根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格以及标的资产价格，本次钢构工程应向中船集团发行135,358,220股股票、向常熟聚沙发行1,453,746股股票。

（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。

除以上决议外，本次会议并无其他决议。

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司董事会

2016年6月4日

证券代码：600072 证券简称：钢构工程 编号：临2016-026

关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”或“公司”） 于2015年11月23日召开七届七次董事会、以及于2016年3月15日召开的七届十次董事会会议已经审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，上述议案并已经公司2016年4月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

鉴于公司本次交易复牌后，大盘及同行业上市公司走势发生较大波动，公司所在相关行业的指数较首次停牌日（2015年8月10日）已经发生重大变化，本次重组方案中设定的发行价格调价机制已经被触发。为充分保护各方利益，公司于2016年6月3日召开第七届董事会第十四次会议，审议对发行股份购买资产的股票发行价格以及募集配套资金的股票发行底价进行调整的事项。具体调整事项如下：

调整后的发行股份购买资产的股票发行价格为召开调价的本次董事会决议公告日前20日交易均价的90%；截至2016年6月3日，本公司股票的前20日交易均价为13.33元/股，因此调整后的发行股份购买资产的发行价格为12.00元/股，调整后的募集配套资金的发行价格为不低于召开调价的本次董事会决议公告日前20日交易均价的90%，即本次募集配套资金的股票发行底价将不低于12.00元/股。

本次发行股份购买资产发行的标的资产价格不变，股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后上市公司拟向交易对方中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）、常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司（以下简称“常熟聚沙”）发行的股份数量具体如下：

■

最终的发行数量将根据中国证监会的核准结果确定。

根据公司本次发行价格调整的情况，公司及相关中介机构将对重组报告书等相关材料进行补充和修订，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务。

特此公告。

中船钢构工程股份有限公司

董事会

2016年6月4日