山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于与江森自控签署合资合同暨对外投资的公告
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-040
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于与江森自控签署合资合同暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
风险提示：
合资合同正式生效尚需取得合资各方内部决策程序及有权政府部门批准并取得相关证书。
一、 合同签订的基本情况
山东滨州渤海活塞股份有限公司（简称“公司”或“渤海活塞”）与北京海纳川汽车部件股份有限公司（简称“海纳川”）、江森自控欧洲控股有限公司（简称“江森自控”）于2016年4月29日在美国康涅狄格州哈特福德签订《谅解备忘录》，具体内容详见公司于2016年5月5日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与海纳川、江森控股签署谅解备忘录的公告》。基于平等互利的原则，通过友好协商，公司与江森自控于2016年6月2日签署了《关于成立渤海江森自控汽车电池有限公司之合资合同》，一致同意由渤海活塞与江森自控合资设立渤海江森自控汽车电池有限公司（简称“渤海江森”）；渤海江森设立后将按照约定内容与江森自控签署《关于成立江森自控渤海电池有限公司之合资合同》，一致同意由渤海江森与江森自控合资设立江森自控渤海电池有限公司（“渤海电池”），两家合资公司将负责生产和销售起停电池和传统富液电池。
二、 合资方基本情况
公司名称：江森自控欧洲控股有限公司
法定代表人：Brian John Stief
注册地：香港特别行政区
注册地址：香港特别行政区九龙湾临泽街8号傲胜广场12楼
业务介绍：江森自控是美国江森自控有限公司(Johnson Controls, Inc.)下属公司，注册地在香港。
美国江森自控有限公司为全球150多个国家或地区的客户服务，是多种技术和工业的全球领跑者，成立于1885年，总部设于美国威斯康星州的密尔沃基市，目前为纽约证券交易所上市公司，股票代码为JCI，业务涵盖：建筑设施效益业务、专业汽车内饰业务、能源动力业务，2014财年全球销售额为428亿美元，美国财富500强排行榜中名列第68位，全球财富500强排行榜中名列第254位。
美国江森自控有限公司旗下的能源动力业务是全球领先的汽车电池制造商，每年为整车厂商和售后市场提供上亿只蓄电池。公司拥有覆盖各个领域的汽车电池技术，提供从铅蓄电池到锂离子电池等各类产品，能够满足几乎所有车型的储能要求，包括传统汽车、微混动力车、混合动力车和纯电动车等。公司的业务网络遍及全球50多个国家和地区，超过1万5千名员工致力于汽车电池的研发、生产、销售和回收。
三、 合同的主要内容
1. 《关于成立渤海江森自控汽车电池有限公司之合资合同》
（1） 合资公司的基本信息
合资双方：渤海活塞、江森自控
公司名称：渤海江森自控汽车电池有限公司
经营范围：销售高容量全免维护铅酸蓄电池、其他蓄电池及相关部件；相关蓄电池产品和部件的批发、售后服务、佣金代理以及进出口业务；设备租赁；股权投资、为蓄电池产品和部件提供技术咨询和技术支持；提供投资经营管理咨询服务。（以审批机关的审批及工商行政管理机关的登记为准）
注册资本：52,580,000美元
股权结构及出资情况：渤海活塞以现金认缴美元2,680万元出资，占注册资本的51%；江森自控以现金认缴美元2,580万元出资，占注册资本的49%。
（2） 合资公司经营期限内，未经另一方的书面同意，任何一方不得转让、质押其在合资公司中的股权或以其他方式对其在合资公司的股权上设立权利负担。
（3） 如任何一方向任何第三方转让其在合资公司的全部或部分股权，另一方有权行使优先购买权。
（4） 公司正式投产后，应向渤海电池采购产品。
（5） 公司的经营期限为二十年。
2. 《关于成立江森自控渤海电池有限公司之合资合同》
（1） 合资公司的基本信息
合资双方：江森自控、渤海江森
公司名称：江森自控渤海电池有限公司
经营范围：制造、开发和设计、销售高容量全免维护铅酸蓄电池、其他蓄电池及相关部件；相关蓄电池产品和部件的批发、售后服务、佣金代理以及进出口业务；为蓄电池产品和部件提供技术咨询和技术支持；提供投资经营管理咨询服务（以审批机关的审批及工商行政管理机关的登记为准）
注册资本：63,770,000美元
股权结构及出资情况：江森自控以现金认缴3,250万美元出资，占注册资本的51%；渤海江森以现金认缴美元3,127万元出资，占注册资本的49%。
（2） 合资公司经营期限内，未经另一方的书面同意，任何一方不得转让、质押其在合资公司中的股权或以其他方式对其在合资公司的股权上设立权利负担。
（3） 如任何一方向任何第三方转让其在合资公司的全部或部分股权，另一方有权行使优先购买权。
（4） 公司正式投产后，渤海江森应向公司采购产品；
（5） 公司的经营期限为二十年。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
合资公司拟引进江森自控的先进技术，以满足整车配套及售后市场的不同需求。合资公司的主要产品AGM起停电池在城市工况可以有效节省车辆燃油，预计中国市场未来起停电池的需求量持续增大、配套装车比例稳步上升。
“轻量化、电动化、智能化”是公司未来战略发展方向，本次合作利于公司的产品结构升级以及战略转型，有利于公司走向国际化发展道路。
本次设立合资公司尚需合资各方内部决策程序及相关政府部门批准后实施，具体的时间进度具有不确定性，敬请投资者注意风险。公司将及时披露相关进展公告，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司
董事会
2016年 6月 3 日
备查文件 ：
（一）《山东滨州渤海活塞股份有限公司与江森自控欧洲控股有限公司关于成立渤海江森自控汽车电池有限公司之合资合同》；
（二）《渤海江森自控汽车电池有限公司与江森自控欧洲控股有限公司关于成立江森自控渤海电池有限公司之合资合同》
