湖南郴电国际发展股份有限公司
第五届董事会
第二十二次(临时)会议决议公告
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2016-026
湖南郴电国际发展股份有限公司
第五届董事会
第二十二次(临时)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第二十二次（临时）会议通知于2016年5月31日以书面方式送达全体董事，会议于2016年6月2日以通讯方式召开，应出席董事8名，实际出席董事8名。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事审议，通过了《关于参与竞拍中国水电建设集团圣达水电有限公司部分股权的议案》。
具体内容详见同日刊登在上证所http://www.sse.com.cn《湖南郴电国际发展股份有限公司关于参与竞拍中国水电建设集团圣达水电有限公司部分股权的公告》。
表决结果：8票同意、0票弃权，0票反对。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2016年6月4日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2016-027
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于参与竞拍中国水电建设集团圣达水电有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟参与竞拍位于四川成都的中国水电建设集团圣达水电有限公司49%中质押给重庆国际信托19,600万元出资额的股份，现由四川圣达集团有限公司持有。
●本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
●本次交易已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议通过。
●本次竞拍不存在重大法律障碍。
●按照公司《章程》的有关规定，本公司董事会有单次不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资权限，本次交易所涉及的起拍价在公司董事会的决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
●本次竞拍交易结果具有不确定性，公司将及时披露竞拍结果，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2016年5月20日，四川省成都市中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上发布《四川省成都市中级人民法院关于对四川圣达集团有限公司持有中国水电建设集团圣达水电有限公司49%中质押给重庆国际信托19,600万元出资额的股份的拍卖》的竞买公告及相关资料。本次竞拍的标的为四川圣达集团有限公司（以下简称“圣达集团”）持有中国水电建设集团圣达水电有限公司（以下简称“中水圣达”）49%中质押给重庆国际信托19,600万元出资额的股份。
2、审议情况
公司于2016年6月2日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议审议并通过了《关于参与竞拍中国水电建设集团圣达水电有限公司部分股权的议案》。
按照公司《章程》的有关规定，本公司董事会有单次不超过公司最近经审计净资产20%的对外投资权限，本次交易所涉及的起拍价在公司董事会的决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、此项交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、资产占有方基本情况
此项标的的资产占有方为：四川圣达集团有限公司。圣达集团是2003年7月成立的一家大型民营企业集团，注册地址：成都高新区桂溪工业园内，办公地址：天府大道南段2028号石化大厦17层。公司注册资本17,000万元，现旗下拥有钒钛制动鼓、水电、茶叶、有色金属等多个控股企业。分布在四川省内的攀枝花及乐山等地，已成为以水电和生产汽车配件为支柱产业的大型综合性企业。目前集团的重点项目是位于攀枝花市的四川省富邦钒钛制动鼓有限公司，是一家集矿石冶炼、熔炼、铸造、加工为一体的汽车配件生产企业。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产基本信息
公司拟竞买的标的为圣达集团持有的中水圣达49%中质押给重庆国际信托19,600万元出资额的股份。
中水圣达是由中国水利水电建设集团公司（以下简称“中水集团”）和圣达集团于2005年9月15日共同投资设立的水电开发公司，注册地四川成都，注册资本96,358.88万元，其中中水集团持股51%，圣达集团持股49%。中水圣达主要从事水电开发及运营，权益资产为乐山安谷水电站（772MW装机）。
2、标的资产评估的情况
四川省成都市中级人民法院委托的评估机构四川中衡安信资产评估有限公司出具的《四川圣达集团有限公司持有中国水电建设集团圣达水电有限公司49%中质押给重庆国际信托19,600万元出资额的股份项目评估说明》（川中安资评报字01A〔2016〕6号）的评估说明如下：
（1）关于评估对象与评估范围的说明：评估对象:中国水电建设集团圣达水电有限公司的股东部分权益价值(四川圣达集团有限公司持有中国水电建设集团圣达水电有限公司49%中质押给重庆国际信托19,600万元出资额的股份（占中国水电建设集团圣达水电有限公司股东全部权益价值的比例约为20.34%）。
（2）评估范围:中国水电建设集团圣达水电有限公司截止评估基准日2015年12月31日的资产负债表所列示的全部资产和负债。
截至评估基准日2015年12月31日中国水电建设集团圣达水电有限公司资产、负债及净资产账面值如下：资产总计8,760,173,963.2元（其中流动资产1,026,167,347.35元，非流动资产7,734,006,615.93元）；负债总计7,415,249,459.96元（流动负债1,840,249,459.96元，非流动负债5,575,000,000.00元），净资产1,344,924,503.32元。
（3）关于最终评估结论：综上所述，在综合考虑资产基础法和收益法所使用数据质量和可信程度的基础上，依据目标企业所处行业特点，本次采用收益法评估结论为本次最终结论。
在满足评估假设条件下，中水圣达公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币153,112.99万元。
其中四川圣达集团有限公司持有中水圣达公司49%中质押给重庆国际信托19,600万元出资额的股份（占中国水电建设集团圣达水电有限公司股东全部权益价值的比例约为20.34%）市场评估结果为31,144.14万元（大写金额为人民币叁亿壹仟壹佰肆拾肆万壹仟肆佰元整）。
四、本次交易其他要求
1、竞拍时间为2016年6月3日10时至2016年6月3日22时；
2、竞拍保留价：31,144.14万元，竞买保证金：3,200万元，增价幅度：50万元。
五、本次交易对上市公司的影响
本公司从事供电、供水两大类主业，同时从事污水处理、水电开发、工业气体等领域投资。水电作为清洁、可再生能源，符合国家产业政策，发展前景好，预计今后十年将是水电发展的“黄金十年”，西南地区将成为未来5-10年水电发展的主市场。公司具有投资、建设、管理水电项目的经验，上述标的与公司主业关联度高，成长性较好。如果竞拍成功，有利于提高公司的整体业绩。若竞拍不成功，不会对公司现有业务产生影响。
六、备查文件
1、湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议。
2、四川中衡安信资产评估有限公司出具的《四川圣达集团有限公司持有中国水电建设集团圣达水电有限公司49%中质押给重庆国际信托19600万元出资额的股份项目评估说明》。
七、风险提示
本次竞拍交易结果具有不确定性，公司将及时披露竞拍结果，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2016年6月4日
