文投控股股份有限公司
八届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2016-042号
文投控股股份有限公司
八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司八届董事会第二十七次会议于2016年6月3日上午10:00以通讯及现场方式召开，应有9名董事参与表决，实有9名董事参与表决，本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。公司董事以通讯表决的方式审议通过《关于子公司都玩网络增资及收购北京自由星河科技有限公司70%股权的议案》。详细内容参看公司于同日披露的临2016-043号公告。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过）
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2016年6月4日
证券代码：600715 证券简称：文投控股 公告编号：临2016-043号
文投控股股份有限公司
关于子公司都玩网络增资及收购北京自由
星河科技有限公司70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
(文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”）以1.9亿元价格获得北京自由星河科技有限公司（以下简称“自由星河”、“标的公司”）70%股权（其中：增资1,000万元获得3.6842%股权，出资1.8亿元受让66.3158%股权）；
(本次交易未构成关联交易；
(本次交易未构成重大资产重组；
(本次交易已经公司第八届董事会第第二十七次会议审议通过，尚需向主管国资监管部门申请对本次交易涉及的资产评估报告进行核准备案，核准备案的时间存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
一、交易概述
自由星河成立于2014年8月21日，自成立以来专业从事腾讯游戏平台网页游戏和手机游戏的研发与发行。自由星河下设三个全资子公司，分别为北京卓韵四方网络科技有限公司、北京卓韵天下科技有限公司、天津卓韵畅想科技有限公司。为加强公司发行能力，拓展公司发行平台和发行渠道，开展和完善影游联动业务，都玩网络拟通过股权收购及增资的方式获得自由星河共计70%的股份。
都玩网络以增资1,000万元获得自由星河3.6842%股权，同时出资1.8亿元受让自由星河66.3158%股权，即以共计1.9亿元对价获得自由星河70%股权，交易前对应自由星河的估值为2.6143亿元。
本次交易已经公司第八届董事会第第二十七次会议审议通过，本次交易所涉金额未超过公司董事会相关决策权限，无需提交公司股东大会批准。本次交易涉及的资产评估事项尚需获得国资监管部门核准备案。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
二、标的公司和现有股东基本情况
公司董事会就出让人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
企业名称：北京自由星河科技有限公司
营业执照注册号：110108017761045
住所：北京市海淀区广源闸5号1幢7层701-585
法定代表人：王东泽
注册资本：壹仟万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）标的公司经营情况
自由星河自成立以来，其游戏业务涉及腾讯平台、微信平台以及游戏联运、海外发行等多个渠道，以网页及手机游戏产品的运营为发展方向，致力于腾讯平台、联运平台的游戏产品数据运营。
自由星河目前的主要游戏产品如下：
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（三）标的公司审计评估情况
由都玩网络聘请的中国证监会认可的具有证券期货资格的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）及评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对自由星河进行了审计和评估。
经大华会计师审计，截止2015年底，自由星河的资产总额22,632,509.21元，资产净额6,167,202.93元，2015年实现营业收入20,796,707.28元，净利润6,369,155.93元。截止2016年3月底，资产总额35,865,437.43元，资产净额11,681,663.06元，2016年1-3月份实现营业收入19,828,196.11元，净利润5,514,460.13元。
天健兴业接受都玩网络的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对都玩网络拟收购资产涉及的自由星河股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年3月31日的市场价值作出了公允反映。经收益法评估，自由星河股东全部权益价值为26,159.41万元。
（四）本次交易定价情况
参考自由星河截止至2016年3月31日全部权益价值的评估结果，交易各方确认自由星河100%股权的估值为2.6143亿元(2016年承诺净利润3300万元的7.9倍PE值)，都玩网络以总价1.9亿元价格获得自由星河70%股权（其中：增资1,000万元获得3.6842%股权，出资1.8亿元受让66.3158%股权）。
（五）本次交易前后的股权结构
自由星河现由王东泽持股60%，张勃乔持股20%，王建刚持股20%。
王东泽，身份证号：220702**********59，住址：北京市朝阳区远洋万和城**********。
张勃乔，身份证号：110108**********13，住址：北京市通州区华业东方玫瑰**********。
王建刚，身份证号：130181**********31，住址：北京市通州区云景东路**********。
本次交易完成后，自由星河的股权结构为：
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三、增资协议和股权转让协议的主要内容
（一）增资协议主要内容
1、增资方式
自由星河和王东泽、张勃乔、王建刚同意都玩网络以增资形式投资于自由星河，都玩网络承诺按约定的价格及金额，以现金出资的形式增资于自由星河。
2、增资款及股权的确定
经各方协商确定，都玩网络向自由星河增资人民币10,000,000元，占自由星河本次增资后注册资本3.6842%，其中增资款中的人民币382,512元计入自由星河的注册资本（实收资本），其余部分计入自由星河资本公积。
经过本次增资，自由星河的注册资本由原来的人民币10,000,000元增加至人民币10,382,512.00元。
本次增资完成后，自由星河的股权结构为：
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3、增资款的支付
在协议约定的先决条件满足之日起十个工作日内，都玩网络出具划款指令通知银行以现金形式将增资款一千万元打入自由星河账户。
4、协议生效
因都玩网络为上市公司子公司，本协议需要根据上市公司规则及公司章程的相关规定审批通过后方生效（保密条款及争议解决条款除外）。
都玩网络是上市公司全资子公司，上市公司为国有控股企业，如涉及到本协议项下都玩网络承诺，根据法律和各级政府规章制度、政策或者都玩网络的母公司章程之规定需国资管理部门或者其他上级单位审批，或者董事会、股东会同意的，该承诺需待审批流程或董事会股东会流程通过后生效。
（二）股权转让协议主要内容
1、交易方案
交易各方同意，标的公司100%股权估值为2.7143亿元，确认标的股权的交易价格为1.8亿元。
都玩网络应以现金方式向王东泽、张勃乔、王建刚支付标的股权的交易对价。
王东泽、张勃乔、王建刚将其所持标的公司的部分股份按照相同比例转让给甲方，各转让方应取得对价的明细如下：
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2、利润承诺及利润补偿
股权出让方王东泽、张勃乔、王建刚作为自由星河的实际经营者将对受让方作出业绩承诺，承诺2016年度、2017年度、2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币3,300万元、4,000万元、4,670万元。
如在承诺期内，自由星河截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则承诺方应向都玩网络支付补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数?截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的股权的转让总对价（1.8亿元）?已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、支付方式
第一期支付1000万元增资款及7500万元转让款，都玩网络与王东泽、张勃乔、王建刚签署正式股权转让协议及增资协议生效，且自由星河的资产评估报告在国资监管部门完成准则核准备案后20个工作日内支付；
第二期支付7500万元转让款，在王东泽、张勃乔、王建刚完成股权变更登记手续，70%的股权已经登记至都玩网络名下之日起20个工作日内支付；
第三期支付1000万元，在自由星河2016年度审计报告出具，并确认所承诺的利润已实现，则于2016年度审计报告出具后20个工作日内支付；
第四期支付1000万元，在自由星河2017年度审计报告出具，并确认所承诺的累计利润已实现，则于2017年度审计报告出具后20个工作日内支付；
第五期支付1000万元，在自由星河2018年度审计报告出具，并确认所承诺的累计利润已实现，则于2018年度审计报告出具后20个工作日内支付。
4、协议生效
因都玩网络为上市公司子公司，本协议需要根据上市公司规则及公司章程的相关规定审批通过后方生效（保密条款及争议解决条款除外）。
都玩网络是上市公司全资子公司，上市公司为国有控股企业，如涉及到本协议项下都玩网络承诺，根据法律和各级政府规章制度、政策或者甲方公司的母公司章程之规定需国资管理部门或者其他上级单位审批，或者董事会、股东会同意的，该承诺需待审批流程或董事会股东会流程通过后生效。
四、本次股权收购的目的及影响
自由星河具有丰富的游戏发行经验及较强的发行能力,此次都玩网络对自由星河的并购完成后将获取更多的游戏发行渠道资源，与公司游戏研发业务形成互补，有利于促进都玩网络游戏产品不断提高辨识度及延长生命周期。
自由星河已成功在腾讯平台发行了《花千骨》、《蜀山战纪》、《芈月传》等多款知名游戏，已经形成较为成熟的游戏运营及发行体系，具备较强的盈利能力。并购自由星河是都玩网络完善发行业务的重要举措，有利于提升公司旗下及联运游戏产品的发行能力，进一步提高公司营收水平。
自由星河主打影游联动的产品包括《花千骨》、《蜀山战纪》、《芈月传》等均为知名影视IP，已发行游戏取得了较好的业绩，在影游联动细分领域积累了宝贵的发行及运营经验。未来都玩网络可凭借上市公司的影视资源及优势不断引进影视受众广泛的优质IP，打造具有过硬品质的手游及页游产品，整合影视公司与游戏公司的营销资源，提升影视与游戏用户间的转换率，为影游联动业务的开展打下良好的基础。
五、风险提示
（一）政策风险：网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。若监管部门出台新的政策，将对公司发行运营游戏产生影响。
（二）市场风险：近年来，游戏发行业务蓬勃发展，市场容量及规模不断增加。但同时也吸引了更多的企业参与进入，日趋激烈的市场竞争可能会削弱自由星河在腾讯平台的影响力及运作能力，进而影响其后续的盈利能力。
（三）标的公司人员流失风险：自由星河属于典型的智力密集性企业，关键游戏开发人员和运营管理人员对公司至关重要，关键人员的流失可能对公司的经营造成影响。
（四）审批风险：本次收购方案已经通过公司董事会审议，根据国有资产评估核准备案的相关规定，公司尚需向主管国资监管部门申请对本次交易涉及的资产评估报告进行核准备案，核准备案的时间存在不确定性。
本次交易有利于进一步加强都玩网络在游戏产业的布局，获取更多的游戏发行渠道资源，与公司游戏研发业务形成互补，是公司在游戏发行平台和发行渠道方面的有利补充。本次交易完成后，将有利于都玩网络更好的实施战略规划和布局，符合公司长远发展战略。
特此公告
文投控股股份有限公司董事会
2016年6月4日
证券代码：600715 证券简称：文投控股 公告编号：临2016-044号
文投控股股份有限公司
八届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第十四次会议通知及会议材料已于2016年5月24日以邮件方式发送至公司各监事。本次会议于2016年6月3日上午10：00在公司会议室以通讯及现场方式召开，监事会主席姬连强先生主持了会议，会议应参会监事5名，实参会监事5名。会议的召集、召开等事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。公司全体监事以通讯表决的方式审议通过《关于提名八届监事会股东监事候选人的议案》，具体内容如下：
因工作变动，监事会主席姬连强先生提请辞去公司监事会主席、监事职务；因工作变动，监事孙兆荣先生提请辞去公司监事职务。经研究，公司监事会接受上述二人的辞职申请，并对姬连强先生、孙兆荣先生任职期间对公司做出的贡献表示由衷感谢！
经公司大股东北京文资控股有限公司推荐，公司监事会提名刘武先生、孟令飞先生为公司八届监事会股东监事候选人（简历附后），并提交公司股东大会选举。若上述候选人当选，其任期将与公司八届监事会任期一致，即至2017年5月14日止。
议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。通过。
特此公告。
文投控股股份有限公司监事会
2016年6月4日
附件：
股东监事候选人简历
刘武先生：1975年2月出生，硕士研究生学历，历任中建海洋化工控股集团有限公司投资经理、北京市基础设施投资有限公司投资管理部总经理助理、中关村科技园区管委会高科技产业促进中心副主任、湖南发展集团股份有限公司发展研究部副总经理、北京市文化投资发展集团有限责任公司战略规划部副经理，现任北京市文化投资发展集团有限责任公司战略规划部经理。
孟令飞先生：1983年3月出生，大学经济学学士，曾任新世界出版社第五编辑室编辑，现任北京市文化投资发展集团有限责任公司审计法务部审计专员。
证券代码：600715 证券简称：文投控股 公告编号：临2016-045号
文投控股股份有限公司
关于独立董事、监事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事李明先生的辞职报告，李明先生因个人工作变动，提请辞去公司独立董事以及董事会专门委员会中的相关职务。同日，公司监事会收到监事会主席姬连强先生、监事孙兆荣先生的辞职报告，姬连强先生因个人工作变动，提请辞去公司监事会主席、监事职务；孙兆荣先生因个人工作变动，提请辞去公司监事职务。
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，独立董事李明先生辞职后公司独立董事成员将不足董事会成员总数的三分之一，李明先生将在公司增补新任独立董事之前继续履行独立董事职责，李明先生本次辞职申请自公司新任独立董事上任之日起生效。根据《公司法》、《公司章程》的规定，监事会主席姬连强先生、监事孙兆荣先生辞职后将不会导致公司监事会人数低于法定人数，姬连强先生、孙兆荣先生本次辞职申请自辞职报告送达监事会之日起生效。
本次公司独立董事、监事辞职均系个人工作变动原因，辞职事项不对公司的日常经营构成影响，公司将尽快按照法定程序办理独立董事及监事的增补手续。
上述独立董事、监事在公司任职期间，认真履行工作职责，勤勉尽责，对公司的规范运作及健康发展起到了积极作用。在此，公司对李明先生、姬连强先生及孙兆荣先生任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2016年6月4日
