鸿达兴业股份有限公司
关于深圳证券交易所
问询函的回复公告
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2016-063
鸿达兴业股份有限公司
关于深圳证券交易所
问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对鸿达兴业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第246号），根据该函要求，公司董事会在认真自查基础上，就各重组方进行2015年度业绩补偿及部分持股解除限售的有关事项说明如下：
一、请说明鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业进行2015年度业绩补偿的具体计算过程和实施安排，请财务顾问进行核查并发表意见。
2013年5月，公司完成向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）、乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）（三方以下合称“各重组方”）非公开发行股份购买其持有的内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）100%股权，各重组方就乌海化工2013年-2015年的业绩作出了承诺。现就2015年业绩补偿的具体计算过程和实施安排说明如下：
（一）2015年度业绩补偿的具体计算过程
1、业绩承诺的主要内容
根据2012年8月8日公司与鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业签署的《盈利补偿协议》，各重组方对于注入资产乌海化工在2013-2015年三个会计年度的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则各重组方应就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》之约定以股份方式对公司进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，各重组方将以股份形式对公司进行补偿，由公司以总价人民币1.00元回购各重组方应补偿的全部股份。公司在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知各重组方。各重组方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
（2）各重组方每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量
（3）鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业依据各自向公司转让乌海化工的股份比例承担上述补偿义务。
2、2013年-2015年业绩承诺实现情况
（1）2015年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2016]第23-00027号）：乌海化工2015年度归属于母公司所有者的净利润为50,330.02万元，2015年度扣除非经常损益-12.21万元和会计估计变更影响2,583.86万元及承诺扣除的本期使用母公司非公发资金的相应利息影响金额1,886.88万元后的净利润为45,871.49万元，较2015年度盈利预测数49,326.41万元低3,454.92万元，盈利预测承诺完成率为93.00%。因此，乌海化工2015年未实现盈利预测。
（2）2014年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2015]第23-00012号）：乌海化工2014年度归属于母公司所有者的净利润为39,503.14万元，2014年度扣除非经常损益1,436.17万元和会计估计变更影响1,786.20万元后的净利润为36,280.77万元，较2014年度盈利预测数42,381.42万元低6,100.65万元，盈利预测承诺完成率为85.61%。因此，乌海化工2014年未实现盈利预测。
根据上述《盈利补偿协议》的约定，且经公司股东大会审议通过，2015年9月22日公司完成向各重组方回购合计应补偿股份数17,572,280股并予以了注销，各重组方履行了2014年度业绩补偿承诺。
（3）2013年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2014]第23-00042号）：2013年度乌海化工实现净利润（扣除非经常性损益后的）31,011.52万元,较2013年度预测净利润数29,517.53万元超出了1,493.99万元，盈利预测承诺完成率为105.06%。2013年度乌海化工完成了预测净利润，因此各重组方不需要对公司进行补偿。
（4）2013年-2015年累计业绩承诺实现情况
乌海化工2013-2015年累计实现的净利润（扣除非经常性损益、会计估计变更影响及承诺扣除的使用母公司非公发资金的相应利息影响后的）为113,163.78万元，较2013-2015年累计盈利预测承诺值121,225.36万元低8,061.58万元，盈利预测承诺完成率为93.35%。
3、2015年度业绩补偿计算方法
根据公司与各重组方签订的《盈利补偿协议》，各重组方2015年度应补偿股份数计算公式为：
公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量
=[（29,517.53+42,381.42+49,326.41）-（31,011.52+36,280.77+45,871.49）]
*330,299,105*1.4/（29,517.53+42,381.42+49,326.41）-17,572,280=13,178,924
（注：2014年7月公司实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增4股，公司重大资产重组发行股份购买资产的股份数量由330,299,105股变更为462,418,747股；2015年9月公司完成向各重组方合计回购注销应补偿股份17,572,280股）
根据前述公式计算，各重组方合计应补偿股份数量为13,178,924股。
各重组方需补偿的股份数量见下表：
■
上述2015年业绩补偿的更多具体情况详见公司于2016年4月26日刊登的《鸿达兴业股份有限公司关于公司重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（临2016-046）。
（二）2015年度业绩补偿的实施安排
上述2015年度业绩补偿事项已经公司于2016年5月20日召开的2015年度股东大会审议通过，关联股东鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业回避表决。
公司将根据上述《盈利补偿协议》的约定及公司股东大会决议实施回购注销上述应补偿股份的具体程序，具体包括：
1、鉴于本次回购注销业绩补偿股份将涉及公司注册资本减少，根据《公司法》的相关规定，公司在披露股东大会决议公告的同时，即2016年5月21日刊登相关减资公告。
2、根据《公司法》的相关规定，公司将在减资公告刊登满45日后，向上述各重组方支付共计1元回购款（根据其转让的乌海化工股权比例分配），并请会计师事务所出具相关验资报告。同时，请律师事务所出具专项法律意见书。
3、向深圳证券交易所报送本次回购注销股份的相关申请材料、完成公告。
4、获得深圳证券交易所同意后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购注销的具体手续。
5、上述股份回购注销完成后，向深圳证券交易所申请刊登相关完成公告。
公司董事会将根据股东大会决议及股东大会授权，依次尽快办理上述各项回购注销工作。
二、在鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业所持有的因本次发行股份购买资产取得的股份限售期满后，你公司所采取的2015年度业绩补偿履行的保障措施及其充分性。请财务顾问进行核查并发表意见。
鉴于鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业所持有的因本次发行股份购买资产取得的股份于2016年5月17日限售期满，为保证各重组方履行2015年度业绩补偿承诺，公司及各重组方采取了以下措施：
1、鸿达兴业集团于2016年1月5日作出承诺：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司股票稳定，鸿达兴业集团承诺自本承诺出具之日起6个月内（即至2016年7月6日）不减持公司股份。根据上述承诺，鸿达兴业集团持有的可上市流通股份本次不解除限售。
2、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别作出补充承诺：鉴于注入资产乌海化工2015年度业绩未达到利润承诺数，根据《盈利补偿协议》约定，各重组方应以股份方式对公司进行补偿，根据2015年度乌海化工实际业绩完成情况，本次鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业应补偿的股份数量分别为9,027,563股、2,125,760股、2,025,601股。在本次股份解除限售办理完成后至履行完毕上述业绩补偿承诺前，各重组方保证严格按照《盈利补偿协议》约定履行已作出的业绩补偿承诺，保证有充足的股份对公司进行补偿，并配合公司办理本次应补偿股份的回购注销或赠送手续。
3、为保证各重组方履行2015年度业绩补偿承诺，成禧公司应补偿的2,125,760股股份，皇冠实业应补偿的2,025,601股股份不办理解除限售。上述业绩补偿事项已经公司于2016年5月20日召开的2015年度股东大会审议通过，公司将按照相关规定及时办理上述应补偿股份的回购注销手续。
因此，本次申请解除限售股份数量合计为135,975,276股，占公司股份总数的13.9887%。本次申请解除股份限售股东共2名，具体情况如下：
■
公司认为上述措施能够充分保证各重组方履行2015年度业绩补偿承诺，不存在损害中小股东利益的情形。
公司重大资产重组独立财务顾问华泰联合证券就公司及各重组方采取的2015年度业绩补偿履行的保障措施及其充分性进行了核查并发表了意见，认为：各重组方对2015年业绩补偿方案的实施作出了明确的承诺，同时鸿达兴业集团根据2016年1月5日的承诺于2016年7月6日前不减持公司股份、其余各重组方应补偿股份不办理解除限售等措施能保障公司2015年度业绩补偿方案的履行，不存在损害中小股东利益的情形。
三、你公司认为应说明的其他事项。
就本次业绩补偿和股份解除限售事宜，公司不存在其他应说明的事项。
公司将督促各重组方严格履行其作出的各项承诺，全力配合公司办理应补偿股份的回购注销，尽快完成业绩补偿承诺的履行。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司
二〇一六年六月六日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：2016-064
鸿达兴业股份有限公司
非公开发行股份上市流通
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次解除限售的非公开发行股份数量为135,975,276股，占公司股份总数的13.9887%。
（二）本次解除限售股份可上市流通日为2016年6月7日（星期二）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、非公开发行股份购买资产
2013年4月中国证监会核发《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2013[338]号），核准鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿达兴业”，原名江苏金材科技股份有限公司）向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）发行226,254,887股、向广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）发行53,277,246股、向乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）发行50,766,972股股份购买其合计持有的内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）100%股权，同时核准公司非公开发行不超过110,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2013年5月6日，公司完成上述非公开发行股份购买资产及相应股份登记手续，公司向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业（上述三方以下合称“各重组方”）共计发行330,299,105股股份，该等股份上市日期为2013年5月17日，限售期36个月，可上市流通时间为2016年5月17日。
2、实施2013年度资本公积金转增股本方案
公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增4股。因此，各重组方持有的上述非公开发行股份由330,299,105股增加至462,418,747股。其中，鸿达兴业集团持有316,756,842股，成禧公司持有74,588,144股，皇冠实业持有71,073,761股。
3、回购注销2014年度业绩补偿股份
因注入资产乌海化工2014年度业绩未完成利润承诺数，根据公司与各重组方于2012年8月8日签署的《盈利补偿协议》、公司2014年度股东大会决议，2015年9月22日公司完成向各重组方共计回购17,572,280股份并予以了注销。其中，向鸿达兴业集团回购12,037,012股，向成禧公司回购2,834,409股，向皇冠实业回购2,700,859股。
因此，截至本公告日，各重组方持有的上述非公开发行股份数量变更为444,846,467股。其中，鸿达兴业集团持有304,719,830股，成禧公司持有71,753,735股；皇冠实业持有68,372,902股。该等股份可上市流通时间为2016年5月17日。
二、本次解除限售股东相关承诺及履行情况
（一）股份限售承诺
1、承诺主要内容
鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业在公司2013年重大资产重组过程中作出承诺：本次重组认购的公司330,299,105股股份自本次重组非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、承诺履行情况
截至本公告之日,上述承诺人严格履行了该承诺。
（二）业绩补偿承诺
1、承诺主要内容
鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业在公司2013年重大资产重组过程中作出承诺：对于注入资产乌海化工在2013-2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》的约定进行补偿。
2012年8月8日公司与各重组方签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应当在本次重组实施完毕后3个会计年度（含本次重组实施完毕当年度，以下简称“补偿期限”）内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（2）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》预测的当年度净利润，认购人将以股份形式对公司进行补偿，由公司以总价人民币1.00元回购认购人应补偿的全部股份。
（3）若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，公司在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知认购人。认购人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
（4）认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量
（5）前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定。认购人补偿的股份数不超过本次重组认购人认购的股份总数330,299,105股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（6）在补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产全部股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将另行补偿股份，由公司以总价人民币1.00元的价格回购认购人应补偿的全部股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（7）鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业依据各自向公司转让乌海化工的股份比例承担上述补偿义务。
2、承诺履行情况
各重组方已履行了关于注入资产的2013年度、2014年度业绩承诺，2015年业绩承诺在正常履行中。此外，经评估机构评估、会计师事务所审核，截至2015年12月31日业绩补偿期满，注入资产不存在减值，无需进行补偿。截至本公告之日，各重组方不存在违反承诺的情况。业绩承诺具体履行情况如下：
（1）2013年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大信会计师事务所关于鸿达兴业股份有限公司及重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2014]第23-00042号）：2013年度乌海化工实现净利润（扣除非经常性损益后的）31,011.52万元,较2013年度预测净利润数29,517.53万元超出了1,493.99万元，盈利预测承诺完成率为105.06%。2013年度乌海化工完成了预测净利润，因此各重组方不需要对公司进行补偿。
（2）2014年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》（大信专审字[2015]第23-00012号）：乌海化工2014年度归属于母公司所有者的净利润为39,503.14万元，2014年度扣除非经常损益1,436.17万元和会计估计变更影响1,786.20万元后的净利润为36,280.77万元，较2014年度盈利预测数42,381.42万元低6,100.65万元，盈利预测承诺完成率为85.61%。因此，乌海化工2014年未实现盈利预测。
根据上述《盈利补偿协议》的约定，且经公司股东大会审议通过，2015年9月22日公司完成向各重组方回购合计应补偿股份数17,572,280股并予以了注销，各重组方履行了2014年度业绩补偿承诺。详细内容见公司于2015年9月24日刊登的《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》（临2015-118）。
（3）2015年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》（大信专审字[2016]第23-00027号）：乌海化工2015年度归属于母公司所有者的净利润为50,330.02万元，2015年度扣除非经常损益-12.21万元和会计估计变更影响2,583.86万元及承诺扣除的本期使用母公司非公发资金的相应利息影响金额1,886.88万元后的净利润为45,871.49万元，较2015年度盈利预测数49,326.41万元低3,454.92万元，盈利预测承诺完成率为93.00%。因此，乌海化工2015年未实现盈利预测。
公司于2016年4月22日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据《盈利补偿协议》的约定，各重组方拟合计向公司补偿股份13,178,924股。该事项已经公司于2016年5月20日召开的2015年度股东大会审议通过，公司将及时向各重组方回购上述应补偿股份并注销。
本次业绩补偿的详细内容见公司于2016年4月26日刊登的《关于公司重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（临2016-046）。
（4）补偿期满资产减值测试
截至2015年12月31日，注入资产补偿期限届满，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2015年12月31日为基准日对注入资产进行评估，乌海化工纳入减值测试的股东全部权益（归属于母公司股东权益）在评估基准日2015年12月31日的评估值为253,340.73万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响79,979.00万元后与注入资产作价251,027.32万元比较，增值额为82,292.41万元，没有发生减值，各重组方无需进行补偿。
详细内容见公司于2016年4月26日刊登的《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（临2016-047）。
（三）其他承诺
1、鸿达兴业集团于2016年1月5日作出承诺：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司股票稳定，鸿达兴业集团承诺自本承诺出具之日起6个月内（即至2016年7月6日）不减持公司股份。截至本公告之日，鸿达兴业集团严格履行了该承诺。
根据鸿达兴业集团作出的上述承诺，鸿达兴业集团持有的可上市流通股份本次不解除限售。
2、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业分别作出补充承诺：鉴于注入资产乌海化工2015年度业绩未达到利润承诺数，根据《盈利补偿协议》约定，各重组方应以股份方式对公司进行补偿，根据2015年度乌海化工实际业绩完成情况，本次鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业应补偿的股份数量分别为9,027,563股、2,125,760股、2,025,601股。在本次股份解除限售办理完成后至履行完毕上述业绩补偿承诺前，各重组方保证严格按照《盈利补偿协议》约定履行已作出的业绩补偿承诺，保证有充足的股份对公司进行补偿，并配合公司办理本次应补偿股份的回购注销或赠送手续。截至本公告之日，上述股东严格履行了该承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年6月7日。
2、本次解除限售股份数量为135,975,276股，占公司股份总数的13.9887%。
本次解除限售完成后，公司有限售条件股份数量将变更为448,614,696股,占公司股份总数的46.15%。
3、本次申请解除股份限售股东共2名，具体情况如下：
■
注：
因前次重大资产重组注入资产乌海化工2015年度业绩未完成盈利预测数，各重组方应向公司补偿股份共计13,178,924股，其中成禧公司应补偿2,125,760股，皇冠实业应补偿2,025,601股。为保证各重组方履行2015年度业绩补偿承诺，成禧公司、皇冠实业持有的应补偿股份本次不解除限售。上述业绩补偿事项已经公司于2016年5月20日召开的2015年度股东大会审议通过，公司将按照相关规定及时办理上述应补偿股份的回购注销手续。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
■
五、保荐机构核查意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了2013年重大资产重组时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券对鸿达兴业本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、公司限售股份上市流通申请书及申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产重组之限售股解禁的核查意见。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一六年六月六日
