上海新梅置业股份有限公司
重大资产重组进展公告

股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2016-049

上海新梅置业股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年8月25日开市起停牌；在确认该事项为重大资产重组后，公司于2015年9月9日发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-045）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。

公司于2015年12月8日披露了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关公告。2016年1月5日，公司就上交所下发的《关于对上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》披露了相关回复及修订后的重大资产重组预案及其摘要。

根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规则的相关要求，公司定期发布了《重大资产重组进展公告》。现将公司截至目前进展情况公告如下：

一、重大资产重组进展情况

根据公司临2016-042号公告，在披露正式重组方案前，截至2016年5月16日，尚需完成如下主要工作：（1）标的公司2014年度、2015年度及2016年一季度财务报告审计工作；（2）标的公司正式评估及盈利预测审核工作；（3）标的公司涉密信息披露豁免申请工作；（4）本公司2015年度及2016年一季度备考财务报告审阅工作；（5）独立财务顾问报告书、法律意见书及重组报告书等相关文件的编制工作等。

截至5月底，标的公司已取得国家科工局批复的涉密信息披露豁免；近日，标的公司通过邮件发出书面问询函，要求本次交易的独立财务顾问就上市公司股权诉讼事项等事项对公司治理稳定性的影响是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批以及在当前公司治理现状下能否获得中国证监会行政许可做出评价。针对上述情况，重组各方进行了全面讨论，分析了完成本次交易尚需克服的法律障碍及继续履行重组的相关要求，现交易各方达成一致意见，拟终止本次重大资产重组。公司将尽快召开董事会审议相关事项，并将及时履行信息披露义务。

由于公司2016年5月初增加立信会计师事务所负责标的公司两年一期的财务报告审计以及盈利预测审核工作，截止当前相关工作尚未全部完成；由于前述工作计划的变更，上市公司备考审阅工作、标的公司评估工作以及独立财务顾问报告书、法律意见书等相关文件的编制工作尚未全部完成。

二、特别提示

（一）截至本公告日，经交易各方友好协商，拟终止本次重大资产重组。

（二）公司后续将尽快召开董事会审议拟终止重大资产重组的相关议案，并将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2016年6月6日