武汉当代明诚文化股份有限公司
关于对武汉汉为体育投资管理有限公司
增资暨对外投资的补充公告

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2016-070号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于对武汉汉为体育投资管理有限公司

增资暨对外投资的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年6月3日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议，会议审议通过了审议并通过了《关于公司对武汉汉为体育投资管理有限公司增资暨对外投资的议案》，公司于2016年6月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《武汉当代明诚文化股份有限公司关于对武汉汉为体育投资管理有限公司增资暨对外投资的公告》（临2016-069号）。现将有关事项补充说明如下：

一、本次交易的定价依据

公司本次以1亿元对武汉汉为体育投资管理有限公司（以下简称“汉为体育”）增资，增资后持有汉为体育51%的股权。前述增资的定价是各方协商，并充分考虑到以下因素最终确定的。

（一）资源的稀缺性

由于体育场馆前期投入大、投资回收周期长、运营维护费用高等特点，其在短期内的数量不会大幅增加。在体育产业快速发展的背景下，优质体育场馆的运营权无疑是稀缺的资源。而汉为体育目前已签约了部分体育场馆，且有过大型赛事的组织经验（详见临2016-069号公告），其在体育场馆这一稀缺资源上具有一定优势。

（二）标的公司的成长性及利润预测

根据前海厚石、华为沐石对汉为体育2016年度、2017年度及2018年度的经营目标的预测，汉为体育未来的发展有较大的成长性，具体预测数额如下表所示：

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基于上述经营目标，公司本次交易未来三年的累计回报率为19.64%。

上述预测数额系根据汉为体育未来三年的经营计划编制的，具体如下：

单位：万元

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注：上述数据未经审计

（三）前海厚石、华为沐石及标的公司对经营目标的承诺

根据《增资协议》，若标的公司未能实现经营业绩目标，本公司可以要求前海厚石、华为沐石进行回购。具体条款详见2016-069号公告。

此外，为确保前海厚石、华为沐石切实履行上述承诺，经各方协商，前海厚石、华为沐石及标的公司于2016年6月4日，向公司出具了承诺函，在《增资协议》约定的基础上，额外做出如下承诺：

1、自《增资协议》签订之日起直至预测期届满、并经审计机构对标的公司三年累积的实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，如该净利润未达到经营目标的三年累计金额，本公司有权按照《增资协议》中的回购条款要求前海厚石、华为沐石和标的公司回购本公司所持有的标的公司股份，前海厚石、华为沐石及标的公司应积极配合相关回购工作；

2、若本公司未按照《增资协议》的回购条款要求前海厚石、华为沐石和标的公司回购本公司所持有的标的公司股份，或前海厚石、华为沐石和标的公司无法履行前述回购义务，则前海厚石、华为沐石额外承诺，将根据经营目标的实现情况，以0元的价格向本公司转让其所持有的标的公司的一定比例的股权，确保经营目标补偿的可实现性。前海厚石、华为沐石应按照三年累计未实现的业绩占三年累计经营目标的比例，乘以本次增资后前海厚石、华为沐石所持有的标的公司的股权，计算应补偿的股权数量。

3、自《增资协议》签订之日起直至经营目标期限届满，前海厚石、华为沐石还承诺将其持有的标的公司的全部股权质押予本公司司，作为经营目标补偿的保证。前海厚石、华为沐石及标的公司将在配合本公司完成质押手续并签署、出具相关的法律文件。

4、本承诺具有法律效力，自向本公司发出之日起前海厚石、华为沐石及标的公司接受其约束。

（四）公司对汉为体育享有的控制带来的控制权溢价

根据《增资协议》，本次交易完成后，标的公司的董事会共设董事5人，本公司有权提名或委派3人担任标的公司董事，并指定其中1人为董事长；本公司指定财务总监1人。公司作为汉为体育的控股股东享有对标的公司经营管理的权利。因此，本次增资的定价还考虑了控制权溢价的影响因素。

考虑综上因素，公司认为本次增资价格是合理、公允的。

二、新签约运营场馆

2016年6月4日，汉为体育与武汉洪山欢乐灯光足球馆签约，该新增足球场馆位于武汉市洪山区书城路18号欢乐汇广场楼顶，面积约5,000平方米，共6片场地。合同租期6年。

三、风险提示

1、经营目标未实现的风险

虽然汉为体育及其股东根据汉为体育未来三年的经营计划，向本公司作出了经营业绩目标的保证，但未来汉为体育仍存在因经营不善致使其无法完成业绩目标或亏损的风险。

2、回购无法实现的风险

虽然公司与汉为体育及其股东签订的《增资协议》中存在对本公司的保护性条款，且汉为体育及其股东在《增资协议》的基础上额外进行了承诺，但如未来汉为体育自相关协议签订之日起直至预测期届满无法完成业绩目标，且其股东在预测期届满后资金实力不足，则可能导致汉为体育股东无法顺利实施回购本公司所持汉为体育股权的风险。

3、股权价值贬值的风险

如未来汉为体育自相关协议签订之日起直至预测期届满无法完成业绩目标，且其股东无法履行回购本公司所持有的汉为体育股权，则本公司虽存在持有汉为体育股权因补偿而增加的情形，但该股权仍存在价值贬值的风险。

公司郑重提示投资者注意公司本次投资的风险。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2016年6月6日