合诚工程咨询股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接12版）

合诚技术最近两年经兴华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

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（4）厦门合智新材料科技有限公司（全资子公司）

①合智新材料基本情况

公司名称：厦门合智新材料科技有限公司

公司住所：厦门市海沧区东孚街道诗山路1号258室

法定代表人：康明旭

注册资本：100万元

实收资本：100万元

成立时间：2015年9月29日

经营范围：新材料技术推广服务。

②合智新材料最近一年主要财务数据

合智新材料最近一年经兴华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

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（4）厦门合诚水运工程监理有限公司（控股子公司）

①合诚水运基本情况

公司名称：厦门合诚水运工程监理有限公司

公司住所：厦门市湖里区枋钟路2368号1006室

法定代表人：谢金祥

注册资本：400万元

实收资本：400万元

成立时间：1997年5月28日

经营范围：工程管理服务

公司持有合诚水运94.33%的股权。

②合诚水运最近两年主要财务数据

合诚水运最近两年经兴华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

单位：元

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③合诚水运的股权结构

截至本招股意向书签署日，合诚水运的股权结构如下：

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除合诚咨询外，其他股东均为合诚水运员工。

第四节 募集资金运用

一、募集资金数额及使用计划

（一）本次募集资金投资项目概况

本次发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下两个项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金先行投入。本次发行募集资金到位后，募集资金可用于置换前期投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，资金缺口部分将由公司通过自筹方式解决。

（二）募集资金使用计划

本次募集资金投资项目的投资进度如下：

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上市项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中将根据实际情况作适当调整。

二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，着眼于扩大公司现有服务业务的规模，进一步提升公司的工程咨询服务能力，并提高技术服务水平，为未来成为一流的工程咨询公司奠定基础。

（一）监理技术服务能力建设项目将进一步扩大公司业务规模，提升品牌竞争力和市场份额

监理技术服务能力建设项目的实施，符合国家加快发展现代服务业的政策需要，有助于公司进一步提升在工程监理行业的品牌效应和市场份额，增强公司的综合竞争力。公司监理技术水平在福建乃至全国名列前茅，监理业务收入已连续六年位居福建省首位，并入选全国百强监理行列。依靠较强的技术实力与技术优势和完善的人才培训和激励机制，公司建立起一支业务精干的专业监理队伍，为本项目的实施提供了充分的技术支撑与保障。

（二）工程检测、加固与培训基地建设项目将提升企业在工程领域的资质等级和企业品牌知名度，提高公司的市场竞争力

工程检测、加固与培训基地建设项目的建设符合国家服务业发展政策和地方相关建设规划。项目的建设有利于提高我国基础设施建设的整体质量水平，维护人民生命财产安全，有利于提升企业在工程领域的资质等级和企业的品牌知名度，提高公司的市场竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已经披露的风险之外，提请投资者注意公司存在下列风险：

（一）规模快速扩张带来的管理风险

报告期内，公司的资产规模持续扩大。总资产从2013年末的24,580.45万元增长到2015年12月31日的38,799.07万元。公司募投项目完全达产后，公司资产规模亦将进一步提高。公司的快速发展对生产管理、质量控制、财务管理、风险控制、人力资源管理、营销管理等方面提出了更高的要求。如果公司管理人员的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将会影响公司的应变能力和发展速度，进而削弱公司的整体竞争力。

（二）净资产收益率下降的风险

最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为25.83%、21.55%和19.34%。募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利达产并产生盈利，提高公司的净资产收益率。

（三）募集资金项目新增固定资产折旧、无形资产摊销影响公司业绩的风险

公司最近三年固定资产折旧、无形资产摊销额及租金费用总和为1,207.48万元、1,269.85万元和1,405.14万元。根据公司各募集资金投资项目的资金使用计划，两个项目第一年共计投入14,170.20万元，第二年投入3,681.65万元，第三年投入3,079.21万元，第四年投入2,884.74万元。项目建设期（前四年）新增折旧和摊销分别为207.09万元、1,178.07万元、1,385.16万元和1,592.24万元。募集资金投资项目新增固定资产折旧、无形资产摊销将会在一定程度上降低公司盈利水平，短期内对公司业绩造成一定的不利影响。

（四）经营季节性波动的风险

发行人的业务与公路桥梁等固定投资及建设的周期紧密联系，同时受春节及气候等因素的影响，公司业务承接、营业收入基本上呈上半年低下半年高的态势，发行人报告期内分上下半年的营业收入数据情况如下：

单位：万元

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发行人经营存在业绩受季节性因素影响的风险。

（五）市场开拓风险

目前，工程咨询业务市场化程度日益提高，但原有体制下形成的政府对当地企业在各方面扶持的情况依然在不同程度上存在。近年来，虽然工程监理和工程试验检测业务招投标制度开始广泛推行，但仍存在一些不规范之处。因此我国工程咨询行业一定程度上存在“条块分割、行业保护、地区封锁”的现象，这为发行人开拓省外市场增加了一定难度。尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但工程咨询市场竞争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除，这种保护主义对公司在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。

（六）控制权转移风险

目前，公司股权相对分散，公司实际由黄和宾、刘德全、何大喜、陈天培、林东明、陈俊平、黄爱平和高玮琳8个人共同实施控制。本次发行前，公司实际控制人黄和宾等8人，合计持股比例为60.20%，其中第一大股东黄和宾持有公司14.20%的股权。在本次发行完成后，公司股东的持股比例将进一步稀释。

尽管公司采取了签署一致行动协议、股份锁定等一系列措施保证公司上市后股权结构及经营决策的稳定性，但相对分散的股权结构使得公司上市后仍有可能成为被收购对象。如果公司被收购，将会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。

（七）市场竞争风险

公司所处的工程监理行业面临激烈的市场竞争。根据国家统计局数据显示，全国工程监理行业有超过7,000家企业，其中包括大型中央企业、地方国有企业、民营企业和跨国公司等。如果公司未能持续保持自己的核心竞争优势，根据技术发展和客户需求及时提升服务技术水平，公司将存在因竞争优势减弱而导致的经营业绩下降风险。

（八）不可抗力风险

公司主要经营地所在的福建省地处东南沿海，易受到包括台风、海啸、暴雨、地质等不可抗力因素影响。由于公司从事的工程监理、试验检测等业务大多在野外进行，因此在不可抗力因素发生时，容易产生工程停工、财产受损甚至人员伤亡的情形，从而影响公司的正常生产经营和业绩。

（九）厦门路桥集团业务不能持续取得的风险

公司1995年由厦门路桥集团设立，公司董事黄和宾、刘德全、高玮琳在进入公司前均在厦门路桥集团任职，2003年公司改制后，公司独立于厦门路桥集团，公司从厦门路桥集团取得的业务主要通过招投标方式取得，厦门路桥集团系公司第一大客户，公司对其业务收入占公司全部业务收入超过10%，虽然公司与厦门路桥集团的业务开展顺利，但是如果公司不能从厦门路桥集团取得相应的业务，将会对公司经营产生一定的影响。

（十）平均毛利率下降的风险

报告期内公司政府指导价监理项目的平均毛利率呈逐步下滑的趋势，这主要是近年来工程监理定价基准未发生重大变化，而人工成本连年上升，因此毛利率逐年下滑，这与行业发展趋势基本一致。如果公司监理业务规模不能及时扩大，将会对公司整体盈利造成不利影响。

（十一）对于本次发行摊薄即期回报的风险

本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2016年度公司现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和稀释每股收益指标将面临下降的风险。

（十二）税收优惠风险

公司及子公司合诚检测、合诚技术属于高新技术企业，公司及上述子公司企业所得税税率按15%缴纳。未来若高新技术企业税收政策发生不利变化，或者高新技术企业认定发生变化导致公司及上述子公司不能持续维持高新技术企业资格，甚至不能通过高新技术企业复查，公司或上述子公司不再享受税收优惠待遇，所得税税率会上升，进而对企业盈利产生一定影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书签署之日，本公司已签订且正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

1、重大商务合同

截至本招股意向书签署之日，本公司及合并报表范围内的公司已签署、正在履行的金额为2,000万元以上的具有重要影响的重大商务合同如下：

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2、借款合同

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注：截止2015年12月实际动用额度277.55万元。

3、担保合同

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注1：就上述路桥监理向农业银行莲前支行提供的最高额抵押，农行莲前支行已于2012年2月29日取得了上述16套房产的《他项权证》（厦国土房他证第201205068号）.

注2：该地块将来取得房屋产权后需将土地证置换抵押物。

4、民生证券保荐及承销协议

发行人与民生证券于2012年10月25日签署了《承销协议》和《保荐协议》。其中，《承销协议》约定：民生证券接受发行人的委托组织承销团承销发行人本次拟发行的新股；《保荐协议》约定：民生证券接受发行人的委托担任发行人本次发行、上市的保荐机构。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保事项。

（三）重大诉讼、仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项；不存在本公司控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

截至本招股意向书签署之日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情形。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。

第七节 备查文件

一、备查文件

除本招股意向书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行保荐书

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

投资者可以在发行人董事会办公室和保荐人处查阅本招股意向书的备查文件，备查文件会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

（一）发行人：合诚工程咨询股份有限公司

地址：厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元

电话：0592-2932989

传真：0592-2932984

联系人：陈天培、高玮琳

（二）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司

地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心16-18层

电话：010-85127999

传真：010-85127940

联系人：张星岩

（三）查阅时间

周一至周五：上午9:30-11:30；下午2:30-5:00。

合诚工程咨询股份有限公司

2016年6月6日