天津天海投资发展股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
■天津天海投资发展股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
股票简称：天海投资 天海B 股票代码：600751 900938
■天津天海投资发展股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
（住所：天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦803）
声 明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券评级为AA；本次债券上市前，发行人2015年12月31日的净资产为1,222,659.05万元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为4.35%（母公司口径资产负债率为4.30%）。本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,513.70万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、受全球经济复苏乏力和贸易增速放缓影响，全球航运业处于阶段性底部调整，业内企业经营压力较大。报告期内，发行人不断努力完善区域内航线网络、灵活调整航线布局，但盈利能力仍偏弱，最近三年发行人营业收入分别为33,537.89万元、42,362.30万元及72,018.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-14,402.11万元、-4,763.51万元及5,114.06万元。如全球经济仍不能走出低谷，发行人未来经营发展将面临更大挑战，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。
四、发行人2014年12月成功非公开发行股票，按照该次非公开发行股票募集资金投资项目的安排，发行人计划用于购买14艘船舶的资本性支出共计为104亿元。因此类大型船舶建设周期较长，大量资本性支出需要较长时间才能产生效益。受宏观经济形势影响，航运业表现持续低迷，BDI 指数屡破历史新低，航运业复苏进程远不及预期。针对市场多变的情况，发行人2014年非公开发行募投项目之购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船两个项目拟暂缓推进。如未来发行人在航运市场复苏的情况下继续推进2014年非公开发行募投项目，大量新船的投入可能在一定时期内增加折旧和财务成本，降低盈利水平。
五、报告期内，为控制融资成本，发行人向银行申请的授信额度及实际发生的借款规模均较低。截至2015年12月31日，发行人取得的银行授信额度及实际借款均为400万元。如未来发行人经营发展中需要通过银行借款的方式筹措资金的规模提高，可能存在向银行直接申请借款时不能通过银行审核的风险。
六、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、本次债券由海航物流集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，海航物流为海航集团的控股子公司。发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA；根据大公国际资信评估有限公司2015年7月23日出具的《海航物流集团有限公司2015年非公开发行公司债券信用评级报告》（大公报D〔2015〕295号），海航物流的主体评级为AA-，评级展望为稳定。海航物流同时也是发行人的控股股东，如果本次债券存续期间海航物流集团有限公司经营情况发生重大不利变化，将有可能影响其对于本次债券的担保能力，从而影响债券持有人的利益。
八、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
十、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配净利润，发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），其中基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过7亿元。根据上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司债券上市规则〉（2015年修订）》的通知及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5 倍，债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。如果本次公司债券最终确定的票面利率较高，导致发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于本次公司债券一年利息的1.5倍，则按相关规定本次债券存在无法进行质押式回购的风险。
十一、发行人于2016年2月17日召开了2016年第一次临时董事会会议、2016年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于签署附条件生效的〈合并协议及计划〉（AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）的议案》。发行人拟通过为本次收购而设立的子公司GCL ACQUISITION, INC.以38.90美元/股的价格收购一家美国纽约证券交易所上市公司Ingram Micro Inc. 100%的股权，交易价款预计约为60亿美元。上述资产收购事项构成了重大资产重组。截至本募集说明书签署之日，发行人及相关各方正在推进涉及本次重大资产重组的相关工作，中介机构正在有序开展尽职调查等各项工作，本次重大资产重组尚未完成公司董事会、股东大会批准以及各项行政审批、备案工作。
十二、发行人于2016年4月30日在上海证券交易所网站及巨潮咨询网公告了未经审计的2016年第一季度报告，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人2016年3月31日的净资产为1,223,497.54万元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为4.19%（母公司口径资产负债率为4.05%）。发行人本次不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券全部发行完毕后，发行人累计债券余额为人民币10亿元，占发行人2016年3月31日合并报表净资产比例为8.17%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。请投资者关注发行人2016年第1季度财务数据。
十三、因本次债券将在2016年起息，故本次债券全称由原“天津天海投资发展股份有限公司2015年公司债券”调整为“天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券”，该事项不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件之效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于：《天津天海投资发展股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》、《天津天海投资发展股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》。
释 义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2015年10月28日，公司第八届董事会临时董事会会议审议通过了各项关于发行本次公司债的建议安排。
2015年11月13日，公司召开了2015 年度第四次临时股东大会审议通过了各项关于发行本次公司债券的建议安排。
2016年3月03日，本次债券经中国证监会“证监许可[2016]433号”文核准公开发行，核准规模为不超过10亿元。
（二）本次公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券；
2、发行规模：本次公司债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），其中基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过7亿元；
3、票面金额及发行价格：本次公司债券面值为100元，按面值平价发行；
4、债券期限：本次公司债券的期限为3年，附发行人第2年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权；
5、债券利率及其确定方式：本次公司债券利率将根据簿记建档结果确定；本次公司债券在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，发行人可选择上调票面利率，存续期后1年票面利率为本次公司债券存续期前2年票面利率加发行人提升的基点，在存续期后一年固定不变；
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载；本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作；
7、还本付息方式：本次公司债券按年付息、到期一次还本。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付；
8、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及等于所持有的债券票面总额的本金；
9、利息登记日：本次债券利息登记日按照相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
10、起息日：本次债券自发行首日（2016年6月8日）开始计息，本次债券计息期限内每年的6月8日为该计息年度的起息日；
11、付息日：2017年至2019年每年的6月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）；
12、本金兑付日：本次公司债券的本金兑付日为2019 年6月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；
13、支付方式：本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理；
14、利率上调选择权：发行人为本次债券设置发行人利率上调选择权。发行人将有权决定是否在本次债券存续期的第2 年末上调本次债券后1年的票面利率。发行人将于本次债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；
15、回售条款：发行人为本次债券设置回售条款。在发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第2个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定；
16、发行方式：具体定价与发行方案参见发行公告；
17、发行对象：面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，具体参见发行公告；
18、向公司股东配售的安排：本次公司债券不向公司股东优先配售；
19、担保情况：发行人控股股东海航物流为本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；
20、募集资金专户及专项偿债账户：发行人指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：
收款人名称：天津天海投资发展股份有限公司
收款人账号：02210701040017812
开户名称行：中国农业银行天津万科支行
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA；
22、承销方式：主承销商负责组织承销团根据国家有关规定和承销团协议的约定发售本次债券，由承销团成员按照承销团协议规定的承销义务将基础发行规模3亿元债券中各自未售出的本次债券全部自行购入；
23、主承销商及债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司；
24、募集资金用途：扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金；
25、拟上市地：上海证券交易所；
26、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，根据上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司债券上市规则〉（2015年修订）》的通知及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5 倍，债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。本次债券是否符合进行质押式回购交易的基本条件需按照最终发行结果确认；本次债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按相关规定执行；
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016 年 6月6日（T-2日）。
簿记日：2016年6月7日（T-1日）
发行首日：2016 年 6月8日（T日）。
发行期限：本次债券网下发行的期限为1个交易日，即2016年6月8日（T日）的9:00-15:00。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名 称： 天津天海投资发展股份有限公司
法定代表人： 刘小勇
住 所： 天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦803
电 话： 022-58679088
传 真： 022-58087380
联 系 人： 闫宏刚
（二）主承销商
名 称： 中国银河证券股份有限公司
法定代表人： 陈有安
住 所： 北京市西城区金融大街35号2-6 层
电 话： 010-66568888
传 真： 010-66568390
项目主办人： 王大勇、徐扬
项目组人员： 何森、王昭
（三）律师事务所
名 称： 北京市中伦律师事务所
负 责 人： 张学兵
住 所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层
电 话： 010-59572288
传 真： 010-65681838
联 系 人： 李艳丽、汪华
（四）会计师事务所之一
名 称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人： 李丹
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
电 话： 021-23233388
传 真： 021-23238800
经办会计师： 段永强、戴正华
（五）会计师事务所之二
名 称： 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人： 方文森
住 所： 天津市和平区解放北路188号信达广场35层
电 话： 022-23193866
传 真： 022-23559045
经办会计师： 梁雪萍、李媛
（六）资信评级机构
名 称： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
住 所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室
电 话： 021-51019090
传 真： 021-51019030
评级分析师： 胡辉丽、廖文浩、余岑
（七）本次债券受托管理人
名 称： 中国银河证券股份有限公司
法定代表人： 陈有安
住 所： 北京市西城区金融大街35号2-6 层
电 话： 010-66568888
传 真： 010-66568390
联 系 人： 王大勇、徐扬、何森、王昭
（八）募集资金专户及专项偿债账户银行
名 称： 中国农业银行天津万科支行
负 责 人： 李媛媛
住 所： 天津市北辰区新宜白大道万科新城综合楼底商
电 话： 022-26313843
传 真： 022-26356579
联 系 人： 马博宇
（九）申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 黄红元
住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68804868
（十）公司债券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负 责 人： 聂燕
住 所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015 年11月12日，主承销商及受托管理人银河证券及其资产管理计划、客户信用担保账户等合计持有发行人5,038,616股A 股股份，占发行人总股本的0.17%；主承销商及债券受托管理人银河证券为发行人2014年度非公开发行股票的持续督导保荐机构。除上述事项外，发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2016]G011-2号），发行人的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定；本次债券信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信评定本次公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）有无担保的评级结论差异
本次债券由发行人的控股股东海航物流提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。本次公司债券的信用等级与发行人主体信用等级保持一致为AA。
因发行人的主体信用等级为AA，若本次公司债券没有海航物流集团有限公司的担保增信措施，本次公司债券的债项级别预计将与发行人主体信用等级保持一致，即AA。
（三）评级报告的主要内容
1、正面
（1）股东方的大力支持。
公司作为海航集团有限公司、海航物流在物流业的投资平台，在资金、管理、资源等方面均能得到大力支持。
（2）货币资金充裕
2014年12月，公司通过增发融得约117.74亿元资金，该笔资金将主要用于购买VLCC油轮、LNG船和补充流动资金。截至2015年末，公司账面现金资产仍有90.32亿元，资金实力雄厚。
?（3）财务杠杆比率很低。
2015年末公司资产负债率和总资本化率分别为4.35%和0.03%，均处于很低水平，公司财务杠杆比率很低，融资空间较大。
?（4）海航物流的保证担保具有一定的保障作用。
海航物流系海航集团物流板块核心企业，2015年12月31日，海航物流持有上市公司天海投资6.02亿股股票，以截至2015年12月31日收盘价9.62元/股计，市值达57.91亿元。
2、关注
（1）全球航运业景气度持续低迷
受全球经济复苏乏力和贸易增速放缓影响，全球航运业出现较为严重的产能过剩，运价持续低迷，业内企业普遍存在较为严重的经营压力。
（2）收入规模很小
公司目前营业收入主要来自于传统的航运和代理服务业务，2013~2015年，公司分别实现营业总收入3.35亿元、4.24亿元和7.20亿元，虽然保持一定增长态势，但收入规模很小。
（3）盈利能力较弱
受全球航运业景气度下行影响，公司航运及代理服务业务均面临较为激烈的竞争，2013~2015年公司营业毛利率分别为12.92%、7.28%和8.95%；同期净利润分别为-1.30亿元、0.79亿元和2.48亿元。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（五）其他重要事项
最近三年，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年12月31日，发行人及下属子公司在金融机构的授信额度总额为400万元，其中已使用授信额度400万元，未使用额度0万元。具体情况如下：
单位：万元
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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年，发行人及子公司未发行过任何形式的债券及债务融资工具。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
发行人本次不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券全部发行完毕后，发行人累计债券余额为人民币10亿元，占发行人2016年3月31日合并报表净资产比例为8.17%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定
（五）主要财务指标
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上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、担保事项
（一）本次债券的担保及授权情况
根据海航物流董事会于2015年11月20日作出的《关于为天海投资提供担保的决议》及海航物流出具的担保函，海航物流为本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（二）担保人基本情况
1、担保人基本情况
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2、担保人的主要财务指标
海航物流最近一年经审计的主要财务数据及财务指标如下：
（1）主要财务数据
单位：万元
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注：海航物流2015年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告《中兴财光华审会字（2016）第328009号》。
（2）主要财务指标
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注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝总负债／总资产
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计
3、担保人资信情况
海航物流于2012年7月31日由海航集团、建盈投资有限公司和海航实业集团有限公司共同出资成立，初始注册资本为1.00亿元，其中海航集团、建盈投资有限公司和海航实业集团有限公司认缴出资额分别占注册资本的90%、5%、5%。后经多次增资，截至2015年末，海航物流注册资本为140.00亿元，实收资本为140.00亿元，其中海航集团出资为139.90亿元，占注册资本99.93%，建盈投资有限公司和海航实业集团有限公司分别出资0.05亿元，占注册资本的比例均为0.035%。
海航物流主要从事供应链金融、冷链物流、集装箱海运等业务。2014年，海航物流确立了“实体+虚拟”、“现代物流+物流金融”的发展思路，致力发展成为金融和科技双轮驱动的现代物流运营商和解决方案提供商。
截至2015年末，海航物流经审计的总资产为337.54亿元，归属于母公司所有者权益为142.86亿元；2015年度海航物流实现营业收入85.08亿元，净利润3.17亿元。
海航物流资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，并能及时偿还到期银行债务，未发生违约行为；与主要客户发生业务往来时，未有违约现象。
根据大公国际资信评估有限公司2015年7月23日出具的《海航物流集团有限公司2015年非公开发行公司债券信用评级报告》（大公报D[2015]295号），海航物流的主体评级为AA-，评级展望为稳定。
4、担保人累计对外担保情况
截至2015年末，海航物流对外担保余额为189,350.00万元，占2015年末合并口径净资产的比例为7.48%。基于2015年末的财务数据测算，若本次债券发行10亿元，海航物流的累计对外担保余额将增加至289,350.00万元，占2015年末合并口径净资产的比例为11.43%。
5、担保人偿债能力分析
2015年末，海航物流的资产负债率（合并口径）为25.01%。海航物流的负债主要由短期借款、其他应付款、应付票据及应付账款构成，占负债总额的比重分别为25.43%、24.32%、17.49%及12.52%，海航物流的长期偿债能力良好。2015年末，海航物流的货币资金占流动资产的比重为29.99%，现金类资产较为充足，资产流动性较好，为履行担保责任提供了良好保障。
二、担保人拥有的除发行人股权外的其他主要资产
截至2015年末，海航物流拥有的除发行人股权外的其他主要子公司情况如下：
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截至2015年末，海航物流拥有的子公司的股权除天海投资外，不存在抵押、质押等权利限制。
三、担保函的主要内容
1、被担保的债券种类、数额及期限
被担保的本次债券为期限不超过3年（含3年）、发行面额总计为不超过人民币10亿元（含10亿元），以中国证券监督管理委员会核准、实际发行数为准）的公司债券。
2、担保的方式
担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
3、保证的范围
担保人保证的范围包括本次债券本金（总额不超过人民币10亿元，含10亿元），以及所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。
4、保证责任的承担
如债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券的本金及利息，担保人应依据法律、法规的规定主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的帐户。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人有权代理未偿付的债券持有人要求担保人履行保证义务。
5、保证的期间
担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期之日起六个月止。未偿付的债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
6、加速到期
在本次债券到期和/或担保人所担保的本次债券项下债务履行完毕之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在合理期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人或其代理人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
7、债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》规定的保证范围内继续承担保证责任。
8、主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。
9、担保函的生效和变更
《担保函》经担保人依照《海航物流集团有限公司章程》履行内部决策程序后，由担保人之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，自中国证券监督管理委员会批准、本次债券发行完成之日起生效，在本《担保函》第七条规定的保证期间内不得变更、撤销或中止。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大不利变化时，债券持有人会议有权行使对本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议。具体内容请见募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体内容请见募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
五、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日为2017年至2019年每年的6月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本次债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券的本金兑付日为2019年6月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本次债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）具体偿债计划
1、偿债资金的主要来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入及现金流。2013-2015年，公司实现合并营业收入分别为33,537.89万元、42,362.30万元和72,018.77万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-12,023.93万元、7,893.98万元和24,671.04万元，经营活动产生的现金流量净额分别为14,787.70万元、12,874.36万元和-4,003.62万元。
在原有的集装箱业务方面，公司将继续优化航线结构，整合内外部资源，扩大市场规模，东南亚航线是未来公司业务拓展的重点区域。本公司在所从事的航运业务基础上，充分利用有效资源，向物流上下游产业以及相关配套金融产业延伸，打造物流金融基础信用平台及物流运输资源与业务交易平台、逐步搭建物流全供应链金融服务产业体系，逐步以航运为基点向物流及供应链业务延展。本公司良好的业务发展前景和盈利能力将成为本次债券本息偿付的有力保障。
2、偿债应急保障方案
发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产补充偿债资金。截至2015年12月31日，发行人合并口径的流动资产余额为1,264,850.42万元，主要由货币资金和其他流动资产构成，合计占流动资产的比例为97.35%。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可使用部分流动资产作为本次债券的偿付资金。
六、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括制定债券持有人会议规则、组建偿付工作小组、引入债券受托管理人制度、严格履行信息披露义务及公司承诺等，努力形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设置专项偿债账户
1、资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入及现金流。
2、提取时间、频率及金额
（1）发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前三个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本次债券的利息金额。
（2）发行人应确保在不迟于本次债券本金兑付日前三个工作日内，专项偿债账户的资金余额不少于应付债券本金与当期应付利息之和。
3、管理方式
（1）发行人指定计划财务部负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿付。
（2）发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
4、监督安排
发行人将与中国农业银行天津万科支行及本次债券的受托管理人签订《募集资金专项账户与专项偿债账户监管协议》，规定中国农业银行天津万科支行监督偿债资金的存入、使用和支取情况，债券受托管理人对专项偿债账户资金的归集、使用情况进行检查。
5、信息披露
详见募集说明书之“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“六、偿债保障措施”之“（五）严格履行信息披露义务”。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将组成本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）引入债券受托管理人制度
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人承诺
根据发行人2015年11月13日股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
七、发行人违约责任
（一）本次债券违约的情形
以下事件构成本次债券的违约事件：
1、发行人未能根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金；
2、本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；
3、本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《受托管理协议》的规定，履行通知义务；
4、发行人未能履行《募集说明书》、《受托管理协议》及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息和/或兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》以及与本次债券发行有关的其他规定在必要时可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（三）争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方可将争议交由北京仲裁委员会按其规则和程序进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
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（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况
1、发行人的设立
1992年5月9日，天津市中华财务咨询服务公司出具了资评报字[92]3号《天津市中环财务咨询服务公司资产评估报告书》，对天津市海运公司截止1991年12月31日的部分国有资产进行了评估。
1992年5月19日，天津市国有资产管理局下发了津国资商[1992]11号《关于对天津市海运公司实行股份制经营投入的国有资产评估结果予以确认的通知》，确认公司投入股份经营的资产评估总值为7,244.25万元。
1992年6月20日，天津市经济体制改革委员会下发了津体改委字[1992]35号《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》，批准天津市海运公司实行股份制试点；改组后的天津市海运公司股本总额为12,000万元，其中国家股7,244万股（天津市天海集团有限公司以天津市海运公司评估后净资产折股投入），另向社会企事业法人单位和内部职工溢价发行新股4,756万股。
1992年6月22日，天津市人民政府下发了津政函[1992]53号《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》，同意天津市海运公司实行股份制试点，争取向社会公开发行股票，首期发行（面值）4,756万元。
1992年7月20日，中国人民银行天津市分行下发了津银金（1992）420号《关于同意天津市海运股份有限公司发行内部股票的批复》，同意发行人发行内部股票4,756万股，溢价发行，溢价比例为1:1.5；发行范围是企事业法人、社团法人及公司内部职工。
1992年11月11日，中信会计师事务所出具了《验资报告》，验证公司实有资金12,000.25万元；公司发行股票4,756万股，股票溢价收入2,378.00万元转入资本公积。
1992年11月29日，发行人召开创立大会，审议通过了《天津市海运股份有限公司章程》，并选举产生了公司第一届董事会和监事会。
1992年12月1日，天津市工商行政管理局核发了津市字10306217号《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下：
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注1：1995年11月14日，原天津市国有资产管理局下发《关于将天津海运股份有限公司国家股调整为国有法人股的批复》，批准将天海集团原投入资产所形成的股份性质由国家股变更为国有法人股。
注2：1993年天津市根据体改生[1993]115号《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》对定向募集公司个人股进行集中托管时，鉴于社团法人股实际是个人出资认购的事实，经原天津市股份制试点工作领导小组研究决定，将天津市各股份制试点企业原发行的社团法人股统一界定为个人股。1996年5月16日，原天津市证券管理办公室向中国证监会出具了津证办字[1996]26号《关于天津市海运股份有限公司个人股清理情况的说明》，社团法人股系由与发行人有资产连带关系的企、事业法人单位的职工出资，由单位工会等社团组织统一认购的股份。
2、公司设立后的股权变化情况
（1）1994年送股
1994年3月18日和1994年4月8日，发行人分别召开了1994年第二次股东大会和股东代表临时会议，同意以截至1993年12月21日的股本向全体股东每股派发现金0.19元和按每10股送1股的比例增加股本计1,200万股，发行人的注册资本增至13,200万元。
此次送股完成后，发行人的股本结构如下：
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（2）1996年重组和B股发行上市
1995年10月6日，发行人召开临时股东大会，同意发行人申请用上海额度向境外投资者增资发行B股10,000万股；同意发行人承让天海集团属下航运业务的若干资产、权益以及相关负债，并将该等资产及权益净值折成公司股份约2,300万股A股发售给天海集团；公司本次募股缴足后，将增加注册资本约12,300万元。
1995年10月13日，国家国有资产管理局下发了国资评（1995）第565号《关于天津市海运股份有限公司发行上市股票项目资产评估立项的批复》，准予资产评估立项。
1995年11月1日，天津市证券管理办公室下发了津证办字[1995]42号《关于〈天津市海运股份有限公司发行人民币特种股票（B股）申请报告〉的批复》，同意公司向上海市证券管理办公室申请发行B股9,000万元。
1995年11月14日，国家国有资产管理局下发了国资评（1995）第671号《对天津市海运股份有限公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》，审核同意了资产评估结果。
1995年11月21日，天津市国有资产管理局下发了津国资（1995）227号《关于对你公司拟在发行人民币特种股票B股前进行资产重组方案的批复》，批准发行人B股发行前的资产重组方案。1995年11月24日，上海市证券管理办公室下发了沪证办（1995）144号《关于同意天津市海运股份有限公司使用上海市人民币特种股票额度的通知》，同意公司使用上海市B股发行额度9,000万股。
1996年3月29日，上海市证券管理办公室下发了沪证办（1996）052号《关于同意天津市海运股份有限公司发行境内上市外资股（B股）9,000万股的批复》，同意公司发行B股9,000万股。
1996年4月26日，上交所下发了上证上（96）字第019号《关于天津市海运股份有限公司境内上市外资股（B股）上市交易的通知》，同意公司发行的B股9,000万元自1996年4月30日起在上交所上市交易，股票简称“天海B股”，证券代码“900938”。
1996年4月26日，北京市会计师事务所出具了（96）京会师字1092号《验资报告》，截至1996年4月26日，天海投资增加投入资本22,049.57万元，变更后的投入资本总额为43,608.71万元，其中股本23,300.00万元，资本公积13,127.57万元，盈余公积2,995.89万元，未分配利润4,185.24万元。
1996年9月16日，国家对外贸易经济合作部下发了[1996]外经贸资一函字第509号《关于同意天津市海运股份有限公司为中外股份有限公司的批复》，同意公司为外商投资股份有限公司，并于1996年10月7日向公司颁发了外经贸资审字[1996]0147号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
此次重组和B股发行完成后，发行人的股本结构如下：
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（3）1996年9月A股上市
1995年10月6日，发行人召开临时股东大会，决定申请将内部职工股转为社会公众股挂牌上市。
根据原天津市证券管理办公室于1996年5月14日下发的《关于同意天津市海运股份有限公司申请上市的批复》（津证办字[1996]23号）、中国证监会于1996年8月21日下发的《关于天津市海运股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]157号）和上交所向发行人下发的“上证上1996第071号”文，发行人原内部职工股占用额度转为社会公众股3,464万股获准上市流通，并于1996年9月9日起在上交所挂牌交易；已托管但尚未获得发行额度的524.05万股原内部职工股，从社会公众股上市之日起，期满三年后方可上市流通；由国家和法人持有的股份在国家有关规定公布实施之前，暂不上市交易。
本次A股上市后，发行人的股本结构如下：
主承销商
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（住所：北京市西城区金融大街35号2-6层）
（下转19版）
