天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券发行公告（面向合格投资者）

■天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券发行公告（面向合格投资者）

（住所：天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦803）

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重要提示

一、天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天海投资”）公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]433号文核准。

二、本次债券发行总额为10亿元，每张面值为人民币100元，共发行1,000万张，发行价格为100元/张。

三、本次债券评级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。本次债券发行前，发行人2015年12月31日的净资产为1,222,659.05万元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为4.35%（母公司口径资产负债率为4.30%）。本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,513.70万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

四、本次债券由海航物流集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

五、本次公司债券的期限为3年，附发行人第2年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券采用单利按年计息、到期一次还本。

六、本次债券票面利率簿记建档区间为6%-6.5%，发行人和主承销商将于2016年6月7日（T-1日）向网下合格投资者根据簿记建档结果协商确定本次债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2016年6月8日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

七、本次债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则详见本公告“三、网下发行”中“6、配售”。

八、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券网下利率询价及申购申请表》的方式参与申购。每个申购利率上的申购总金额均不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手）的整数倍。

九、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

十、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和申购资金缴纳等具体规定。

十一、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

十二、根据上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司债券上市规则〉（2015年修订）》的通知及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5 倍，债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。本次债券上市后的交易方式需根据最终发行结果确认；如果本次公司债券最终确定的票面利率和发行规模，导致发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于本次公司债券一年利息的1.5倍，则按相关规定本次债券存在无法在上海证券交易所竞价交易系统和固定收益证券综合电子平台同时挂牌上市的风险，而仅能在固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

十三、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券发行情况，请仔细阅读《天津天海投资发展股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

十四、有关本次债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

十五、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

释义

在本公告中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

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一、本期发行基本情况

1、发行主体：天津天海投资发展股份有限公司；

2、债券名称：天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券；

3、发行规模：发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），其中基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过7亿元；

4、票面金额及发行价格：本次公司债券面值为100元，按面值平价发行；

5、债券期限：本次公司债券的期限为3年，附发行人第2年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权；

6、债券利率及其确定方式：本次公司债券利率将根据簿记建档结果确定；本次公司债券在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，发行人可选择上调票面利率，存续期后1年票面利率为本次公司债券存续期前2年票面利率加发行人提升的基点，在存续期后一年固定不变；

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载；本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作；

8、还本付息方式：本次公司债券按年付息、到期一次还本。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付；

9、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及等于所持有的债券票面总额的本金；

10、利息登记日：本次债券利息登记日按照相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、起息日：本次债券自发行首日（2016年6月8日）开始计息，本次债券计息期限内每年的6月8日为该计息年度的起息日；

12、付息日：2017年至2019年每年的6月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）；

13、本金兑付日：本次公司债券的本金兑付日为2019 年6月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；

14、支付方式：本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理；

15、利率上调选择权：发行人为本次债券设置发行人利率上调选择权。发行人将有权决定是否在本次债券存续期的第2 年末上调本次债券后1年的票面利率。发行人将于本次债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；

16、回售条款：发行人为本次债券设置回售条款。在发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第2个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定；

17、发行方式：本次债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行；

18、发行对象：面向符合《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行；

19、向公司股东配售的安排：本次公司债券不向公司股东优先配售；

20、担保情况：发行人控股股东海航物流为本次公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；

21、募集资金专户及专项偿债账户：发行人指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：

收款人名称：天津天海投资发展股份有限公司

收款人账号：02210701040017812

开户名称行：中国农业银行天津万科支行

22、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA；

23、承销方式：主承销商负责组织承销团根据国家有关规定和承销团协议的约定发售本次债券，由承销团成员按照承销团协议规定的承销义务将基础发行规模3亿元债券中各自未售出的本次债券全部自行购入；

24、主承销商及债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司；

25、募集资金用途：扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金；

26、拟上市地：上海证券交易所；

27、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，根据上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司债券上市规则〉（2015年修订）》的通知及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5 倍，债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。本次债券是否符合进行质押式回购交易的基本条件需按照最终发行结果确认，如果本次公司债券最终确定的票面利率较高，导致发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于本次公司债券一年利息的1.5倍，则按相关规定本次债券存在无法进行质押式回购的风险。本次债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按相关规定执行；

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

29、与本次债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

1、网下投资者

本次网下参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本次债券票面利率簿记建档区间为6%-6.5%，最终票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。

发行利率确认原则：

（1）簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低至高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

（2）若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则利率询价区间的上限即为发行利率。

3、询价时间

本次债券簿记建档的时间为2016年6月7日（T-1日），参与申购的合格投资者必须在2016年6月7日（T-1日）9:00-12:00之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附件）传真至主承销商处。

4、申购办法

（1）填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

①应在发行公告所指定的利率询价区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

②每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个申购利率；

③填写申购利率时精确到0.01%；

④填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

⑤每个申购利率上的申购总金额均不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

⑥每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定除外。

（2）提交

参与申购的合格投资者应在2015年6月7日（T-1日）9:00-12:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

①本人签字或法定代表人（授权代表）签字/签章并加盖单位公章的《网下利率询价及申购申请表》；

②本人身份证复印件或有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

③法定代表人授权委托书（法定代表人本人签字/签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

④主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

每个合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价，但主承销商书面回复确认的除外。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真号码：010-66568351、66568353

传真确认：010-66568354、66568355

5、利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2016年6月8日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本次债券。

三、网下发行

1、发行对象

网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量

本次债券发行总额为10亿元，网下预设的发行数量为10亿元。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

3、发行价格

本次债券的发行价格为100元/张。

4、发行时间

本次债券网下发行的期限为1个交易日，即2016年6月8日（T日）的9:00-15:00。

5、认购办法

（1）凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年6月7日（T-1日）前开立证券账户。

（2）各合格投资者应在2016年6月7日（T-1日）9:00-12:00将以下资料传真至主承销商处：

①本人签字或法定代表人（授权代表）签字/签章并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

②本人身份证复印件或有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

③法定代表人授权委托书（法定代表人本人签字/签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

④主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

（3）参与网下询价申购的合格投资者通过向主承销商传真《网下利率询价及申购申请表》进行申购。主承销商根据合格投资者认购意向及询价结果，与合格投资者协商确定认购数量，并向获得网下配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《认购协议》。网下配售不采用比例配售的方式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

传真号码：010-66568351、66568353

传真确认：010-66568354、66568355

6、配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照申购利率优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，发行人和主承销商有权自主决定本次债券的最终配售结果。在参与网下利率询价的有效申购均已配售情况下，发行人及主承销商可向未参与网下利率询价的合格投资者的网下认购进行配售。

7、资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年6月8日（T日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请务必在汇款用途中注明“16天海债认购款” + “投资者A股证券账户号码（上海）”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

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注：“汇款用途”为确认资金有效性的重要依据，请务必准确填写。

8、违约认购的处理

对未能在2016年6月8日（T日）15:00前缴足认购款的投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《天津天海投资发展股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

名 称： 天津天海投资发展股份有限公司

法定代表人： 刘小勇

住 所： 天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦803

电 话： 022-58679088

传 真： 022-58087380

联 系 人： 闫宏刚

（二）主承销商

主承销商：中国银河证券股份有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

法定代表人：陈有安

联 系 人：资本市场部

传 真：010-66568351、66568353

传真 确认：010-66568354、66568355

发行人：天津天海投资发展股份有限公司

主承销商：中国银河证券股份有限公司

2016年5月31日

附件：天津天海投资发展股份有限公司2016年公司债券

网下利率询价及申购申请表

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填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、身份证号/注册号/批文号填写：为投资者在开立股东代码时提供的身份证明资料编码，其中个人是身份证号，一般法人是注册号，证券投资基金是“基金管理公司简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金是“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。

3、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求。

4、每一份《网下申购申请表》最多可填写5档票面利率及对应的申购金额，申购利率可不连续。

5、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍。

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券票面利率的利率预设区间为3.00%-4.50%。某机构投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于4.00%时，有效申购金额为2,000万元；

●当最终确定的票面利率低于4.00%，但高于或等于3.70%时，有效申购金额为1,500万元；

●当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.40%时，有效申购金额为700万元；

●当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额为400万元；

●当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%时，有效申购金额为200万元；

●当最终确定的票面利率低于3.10%时，该申购要约无效。

8、参加网下利率询价的投资者请将此表填妥（须经本人签字或法定代表人（或授权代表）签字/签章并加盖单位公章或业务专用章）后，于2016年6月7日（T-1日）9:00-12:00将本表连同本人身份证复印件或有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章或业务专用章）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签字/签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至簿记管理人处。

9、本表一经申购人完整填写，且由本人签字或其法定代表人（或授权代表）签字/签章并加盖单位公章或业务专用章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。

10、参与网下利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购本次债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

12、投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价及认购，以其他方式传送、送达一概无效。投资者传真后，请进行电话确认。

申购传真号码：010-66568351、66568353；

传真确认电话：010-66568354、66568355

主承销商

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（住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）