江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

股票简称：联创光电 股票代码：600363 上市地点：上交所

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交易各方声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明与承诺

本次交易对方袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司、深圳市凯富基金管理有限公司及邓凯元声明，保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释义

除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

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说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟发行股份及支付现金购买汉恩互联65%股权。其中，以股份支付65%的交易对价，剩余35%的交易对价以现金支付。

（1）上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向袁帆等交易对方购买其持有的汉恩互联65%股权，其分别购买上述各交易方持有汉恩互联股权的比例如下：

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注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算存在尾差。

（2）交易完成后汉恩互联各股东的持股情况

本次交易完成后汉恩互联各股东的持股情况如下：

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（3）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已于《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》对上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例以及交易完成后汉恩互联各股东的持股情况进行了补充披露。

经核查，独立财务顾问国泰君安认为：上市公司在《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中已经对上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例以及交易完成后汉恩互联各股东的持股情况进行了补充披露。

2、发行股份募集配套资金

公司拟采用锁价方式向邓凯元非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）交易对方

发行股份及支付现金购买资产交易对方为袁帆、高媛、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、凯亚投资、海通开元、前海厚安及凯富基金。

发行股份募集配套资金交易对方为邓凯元。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为汉恩互联65%股权。

（四）交易方式

本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产（65%对价发行股份，35%对价支付现金），并发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金具体情况如下所示：

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注：由于四舍五入的原因，现金对价的计算与发行股份的计算存在尾差。

公司拟变更前次募集资金中的16,380万元，用于支付收购汉恩互联65%股权的现金对价部分。变更募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（五）交易金额

本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定。

截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的预估值为46,830.99万元。据此预估值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定标的资产的总交易对价为46,800.00万元。

（六）是否导致上市公司实际控制人变更

本次交易前，上市公司实际控制人邓凯元间接持有公司21.73%的股权。发行股份及支付现金购买资产完成后，邓凯元间接持有公司20.62%的股权；配套募集资金完成后，邓凯元直接及间接持有联创光电的股份比例将上升至26.40%。邓凯元始终为公司实际控制人，本次交易不导致上市公司实际控制人变更。

二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

公司实际控制人邓凯元间接持有公司21.73%股权，为本次交易募集配套资金的发行对象，故本次交易构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为汉恩互联65%股权。根据联创光电、汉恩互联2015年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

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注：汉恩互联的资产总额、资产净额根据《重组管理办法》的相关规定，为汉恩互联65%股权的交易价格；营业收入取自汉恩互联未经审计的2015年度收入。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为江西省电子集团有限公司，邓凯元为上市公司实际控制人；本次交易后，上市公司控股股东仍为江西省电子集团有限公司，邓凯元仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，且邓凯元不为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

因此，本次交易不构成借壳上市。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）定价依据

本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定。

（二）支付方式

公司拟发行股份及支付现金购买汉恩互联65%股权。其中，以股份支付65%的交易对价，剩余35%的交易对价以现金支付。现金及股份支付明细情况参见：“重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/（四）交易方式”。

（三）定价基准日

发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日。

（四）发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.75元/股。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。

2016年4月16日，公司董事会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，向全体股东每10股派现金人民币0.33元（含税），该利润分配预案尚需股东大会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价格将进行相应调整。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为23,858,823股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

（六）股份锁定安排

1、袁帆、高媛及凯亚投资锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方袁帆、高媛及凯亚投资承诺，若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起12个月。若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。

上述12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余45%的锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年年末实际实现的净利润达到当期期末承诺净利润的，则袁帆、高媛及凯亚投资所持上市公司股份可以分批解除锁定；袁帆、高媛及凯亚投资股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。

2、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、海通开元、前海厚安及凯富基金锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、海通开元、前海厚安及凯富基金承诺，若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起12个月。若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日起至资产交割日止为本次交易的过渡期，标的资产（汉恩互联65%股权）在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损或其他原因减少的净资产，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损金额的百分之一百（100%）共同向上市公司以现金方式补足。

四、募集配套资金

（一）募集资金用途

本次募集配套资金总额预计为46,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：

单位：万元

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为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，上市公司及标的公司可能使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司将首先使用募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。

（二）发行方式

本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式。

（三）发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.75元/股。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。

2016年4月16日，公司董事会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，向全体股东每10股派现金人民币0.33元（含税），该利润分配预案尚需股东大会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价格将进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量预计为36,705,882股。联创光电董事会已提请股东大会授权其根据实际情况确定发行数量。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

（五）定价基准日

发行股份购买募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日。

（六）发行对象

本次配套募集资金的发行对象为上市公司实际控制人邓凯元。

（七）股份锁定安排

邓凯元承诺，在本次非公开发行募集配套资金中认购的联创光电股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由联创光电回购。

五、标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次预评估中，评估机构采用资产基础法和收益法对汉恩互联股东全部权益价值进行预估，以收益法的预估值结果作为预估结论：汉恩互联在评估基准日的股东全部权益价值预估值为72,047.68万元，拟收购的汉恩互联的65%的股东权益价值为46,830.99万元。

本次预评估的具体情况如下：

单位：万元

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注：净资产账面值为截至2016年2月29日的未经审计财务数据。

经交易双方友好协商，暂定本次交易标的资产的交易价格为46,800.00万元。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。

六、业绩承诺情况

（一）交易双方对业绩承诺的约定

根据《盈利承诺及补偿协议》，上市公司与袁帆、高媛及凯亚投资（以下简称“补偿义务人”）约定业绩承诺事项如下：

“第3条 利润补偿的实施

标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度（以下简称‘业绩承诺期’）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币伍千伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）（分别简称‘当期期末承诺净利润’），即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为壹亿玖仟柒佰万元（RMB 197,000,000）。但是，若标的资产评估报告记载的该年度标的公司收益的估值（以下简称“估值”）高于前述当期期末承诺净利润，则承诺利润以估值为准。同时，各方进一步确认，若本次交易在2016年内未完成交割，则业绩承诺期将相应顺延，顺延之后的业绩承诺具体安排应当由本协议各方另行签署补充协议约定。

标的公司业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当由上市公司聘请的具备证券从业资格的审计机构（以下简称‘合格审计机构’）审计并出具标准无保留意见的审计报告确定。为避免歧义，合格审计机构在确定标的公司业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数时，应当排除配套募集资金投入项目所产生的收益。

本次交易实施完毕后，如果标的公司于业绩承诺期内某一年度实际实现的净利润未达到当期期末承诺净利润的，补偿义务人应按照下述约定以“股份补偿”形式对上市公司予以补偿：

如果标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度分别实现的净利润不低于人民币伍千伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）的，则补偿义务人无需进行补偿。

如果标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度分别实际实现的净利润分别未达到人民币伍千伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）÷标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度累积承诺净利润数（RMB197,000,000）]×整体交易对价－已补偿金额（如有）。

补偿义务人当年度需向上市公司补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（12.75元/股）。

以上公式运用中，应遵循：

（1）倘若在业绩承诺期内上市公司实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中上市公司发行股份的价格”予以调整。

（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。

（3）补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。

若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照相关法律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。

第4条 期末减值测试与补偿

在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。

经减值测试，倘若‘标的资产期末减值额’大于‘业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中上市公司发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）’的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金（如有））÷本次交易中上市公司发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股份总数。

若出现补偿义务人根据约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。本款所述股份回购及注销程序按照本协议第3条约定的程序进行。”

（二）补偿义务仅由部分交易对方承担的原因

本次交易中，袁帆及其一致行动人（以下合称“补偿义务人”）就本次交易的业绩承诺向上市公司承担补偿责任。仅由补偿义务人承担该责任的原因主要为袁帆及其一致行动人对交易标的公司汉恩互联拥有实际控制权，并且直接负责该公司的实际运营；而其他交易对方皆为财务投资人，其他交易对方均不形成对汉恩互联的实际运营的实质性影响。

根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。

本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。因此，交易各方签署的《盈利承诺及补偿协议》符合《重组管理办法》相关规定。

（三）现金补偿方案的可执行性和相关保障措施

根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人共同承诺，标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,500万元、人民币6,600万元、人民币7,600万元（分别简称“当期期末承诺净利润”），即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为19,700万元。

本次交易补偿义务人按照补偿责任的承担比例计算其补偿金额上限为标的资产交易价格的100%，即46,800万元。

各补偿义务人可补偿股份数、可补偿现金数情况如下：

单位：万元

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由表可见，补偿义务人在本次交易中所获交易价格合计为约29,229.74万元，合计可覆盖补偿金额上限约62.46%。其中，股份数合计14,901,438股，对应约18,999.33万元，占本次交易对价（补偿金额上限）的40.60%；现金总额为10,230.41万元，占本次交易对价（补偿金额上限）的21.86%。补偿义务人在本次交易中所获的公司股份数及现金对价未能覆盖盈利补偿金额上限的100%，故交易双方在《盈利承诺及补偿协议》中约定，若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的情况下，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给公司。

1、本现金补偿方案可执行性的情景分析

为进一步考量本现金补偿方案的可执行性，公司假设了汉恩互联在业绩承诺期对承诺业绩的三种完成度，分别对补偿义务人需补偿金额进行情景分析，具体情况如下表：

单位：万元

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注：因四舍五入，上述表格数据可能存在尾差；上述情景分析中，需补偿金额及股份数均按照三年累积利润实现情况进行测算；本测算未考虑承诺盈利未实现时可能出现标的公司减值而造成额外补偿义务。

如上表所示：

（1）在情景一下，汉恩互联在未来三年累计完成承诺净利润总数（即19,700万元）的80%，补偿义务人合计需补偿公司股票7,341,176股，占本次交易中补偿义务人所获公司股份数约49.26%，足以支付其可能需要履行的现金补偿义务。

（2）在情景二下，汉恩互联在未来三年累计完成承诺净利润总数（即19,700万元）的50%，补偿义务人合计需补偿公司股票14,901,438股，占本次交易中补偿义务人所获公司股份数的100%，同时需以现金补偿约4,400.67万元，占补偿义务人于本次交易中所获现金总额的43.02%，故其足以支付可能需要履行的现金补偿义务。

（3）在情景三下，汉恩互联在未来三年累计完成承诺净利润总数（即19,700万元）的37.54%，补偿义务人需补偿公司所有于本次交易中获得的公司股份及现金对价。如汉恩互联未来三年累计完成承诺净利润总数比例低于37.54%，将会触发补偿义务人以自有或自筹资金履行现金补偿义务。

2、现金补偿方案合理性分析

仅在汉恩互联实际实现净利润不足三年累计承诺净利润的37.54%时，才会出现袁帆及其一致行动人于本次交易取得的股份和现金不足以补偿业绩承诺缺口的情形。根据汉恩互联目前的业务发展情况及市场规模发展趋势，前述情况发生的可能性不高。

3、现金补偿方案的相关保障措施

为进一步保障标的资产盈利补偿方案的可行性，补偿义务人（袁帆及其一致行动人）特作出如下承诺：1、如监管机构要求，本人/本企业作为补偿义务人将以本人/本企业于本次交易后继续持有的汉恩互联的股权质押给联创光电以作为业绩补偿履约保障。

2、如履行上述履约保障措施，本次交易后本人/本企业继续持有的汉恩互联的股权的质押将在本次交易实施完毕后，以本人/本企业与联创光电签署相关股权质押协议的形式实施。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易对方中仅袁帆及其一致行动人作为补偿义务人，其余交易对方未承担补偿责任，主要系交易双方基于市场化原则自主协商确定，不违反现行有效的法律法规。上市公司与补偿义务人已就盈利承诺及业绩补偿方案签署了详细明确的法律文件，根据交易方案设计、补偿义务人的财务状况、以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的安排进行测算，补偿义务人基本具有业绩补偿的履约能力，且补偿义务人已就现金补偿义务向上市公司进行了补充承诺，如监管机构要求，补偿义务人将以于本次交易后继续持有的汉恩互联的股权质押给上市公司以作为业绩补偿履约保障；如履行上述履约保障措施，本次交易后补偿义务人继续持有的汉恩互联的股权的质押将在本次交易实施完毕后，以补偿义务人与上市公司签署相关股权质押协议的形式实施。综上，本次交易的现金补偿方案具有可执行性，相关保障措施亦明确可行。上市公司已对相关风险进行了补充提示。

经核查，独立财务顾问国泰君安认为：本次交易对方中袁帆及其一致行动人作为补偿义务人，其余交易对方未承担补偿责任，补偿方案系交易双方基于市场化原则自主协商确定，不违反现行有效的法律法规。上市公司与补偿义务人已就业绩承诺与补偿方案签署了详细明确的协议，根据补偿方案、补偿义务人的财务状况，补偿义务人基本具有业绩补偿的履约能力，且补偿义务人已就现金补偿义务向上市公司进行了补充承诺，如监管机构要求，补偿义务人将以于本次交易后继续持有的汉恩互联的股权质押给上市公司以作为业绩补偿履约保障；如履行上述履约保障措施，本次交易后补偿义务人继续持有的汉恩互联的股权的质押将在本次交易实施完毕后，以补偿义务人与上市公司签署相关股权质押协议的形式实施。本次交易的业绩补偿方案具有可执行性，相关保障措施亦明确可行。上市公司已对相关风险进行了补充提示。（下转64版）

独立财务顾问

签署日期：二零一六年六月