江西联创光电科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对
江西联创光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临049号
江西联创光电科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对
江西联创光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月27日收到上海证券交易所《关于对江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0563号）。本公司现根据问询函之要求，就本次重组有关事项回复如下：
注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。
一、本次交易的主要风险
1、本次交易估值较高的风险。我部关注到，标的资产汉恩互联100%股权在2014 年的交易价格约为5 亿元，而本次交易标的资产100%股权收益法估值72047.68 万元。请公司结合两次评估假设、参数选择、标的资产经营业绩的实现、未来订单情况等，补充披露前后两次估值差异的原因和合理性，本次交易作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
标的公司汉恩互联100%股权在2014年前次重组时的收益法评估值为50,621.71万元，而本次交易标的公司100%股权收益法预估值为72,047.68万元。两次评估估值差异主要为以下几个方面：
1、本次重组评估基准日的母公司净资产（17,206.16万元）高于前次重组评估基准日的母公司净资产（10,789.74万元）6,416.42万元；
2、本次评估对于在建工程的假设与前次重组的评估假设有所差异。
考虑到在建工程于2013年8月停工至今，建成投入使用时间有一定的不确定性，且工程所在位置交通不够便利，公司继续在南京市区租用办公场所能更有利于公司的经营，本次预评估将在建工程及在建工程所用土地的土地使用权均作为非经营性资产加回，2014年前次重组评估仅将其中1栋楼作为非经营性资产加回。
3、本次预评估中基于评估基准日及汉恩互联历史年度的实际经营情况，对未来年度收入和利润的预期高于前次重组的评估；
4、本次预评估采用的折现率（12.96%/13.30%）低于前次重组评估采用的折现率（13.58%）。
现分别就两次评估的评估假设、参数选择、标的资产经营业绩的实现、未来订单情况等的差异进行比较如下：
（一）评估假设差异
前次重组评估假设为：
“(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
3.假设上海分公司租赁的房子到期后能够顺利续租。”
本次重组预评估假设为：
“(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
(二)具体假设
1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9．假设汉恩互联未来年度继续在南京市区租用办公场所经营。”
与前次重组评估假设相比，本次预评估假设的差异主要是“9．假设汉恩互联未来年度继续在南京市区租用办公场所经营”，即本次预评估假设汉恩互联将继续租用在南京市鼓楼区的办公场所，而不会搬迁至“汉恩文化创意产业园”。
对汉恩互联正在建设中的“汉恩文化创意产业园”，两次评估对其使用情况假设不同。前次重组考虑“汉恩文化创意产业园”1号楼可能会做为自用的办公场所，而本次预评估考虑到由于该工程于2013年8月停工至今，工程再次启动施工至施工完毕尚需一定时间，且在建工程所在位置交通不够便利，汉恩互联近期将会继续在南京市区租用办公场所。
1、前次重组关于在建工程的评估情况
由于在建工程目前正在建设中，规划的建筑面积为30,019.70平方米，预计于2015年10月完工，根据企业的规模并和管理层沟通确认未来建成的汉恩产业园1号楼企业会做为自用的办公场所，自用建筑面积为14,937.30平方米，汉恩产业园2号楼建筑面积为15,082.40平方米，预计将整栋对外出租，因出租物业带来的收入与主业无关，应将其作为非经营性资产。
2、本次重组关于在建工程的预评估情况
考虑到由于该工程于2013年8月停工至今，工程再次启动施工至施工完毕尚需一定时间，且在建工程所在位置交通不够便利，结合企业的经营规模并和汉恩互联管理层沟通确认未来建成的“汉恩文化创意产业园”2栋楼将主要用于对外出租，汉恩互联将会继续在南京市区租用办公场所。因为出租物业带来的收入与主业无关，将其作为非经营性资产，在建工程所用土地的土地使用权也相应作为非经营性资产。
综上，前次重组仅将“汉恩文化创意产业园”2号楼及相应土地使用权作为非经营性资产加回，金额为4,634.03万元。而本次重组预评估将“汉恩文化创意产业园”1号楼、2号楼及相应土地使用权均作为非经营性资产加回，金额为7,055.15万元。两次金额差异为2,421.12万元。
在将在建工程“汉恩文化创意产业园”作为为非经营性资产加回的同时，本次预评估充分考虑了汉恩互联未来业务增长导致的人员增长及需租用办公场所面积的增长，充分预测了未来年度的租金支出。详情见下表：
单位：元
■
注：评估基准日（2016年2月29日）汉恩互联月租金水平为142,679.47元/月。
（二）参数选择差异
1、收入增长预期的差异
从汉恩互联近两年的实际经营情况来看，标的公司的经营策略及经营项目均有所调整，在保持原有全息多媒体互动数字展示内容制作业务优势的前提下，加大“汉恩云推”业务及移动开发运营业务的发展，近两年移动开发运营业务的实际收入远高于前次重组时的预测数据。详情见下表：
单位：万元
■
本次预评估是基于评估基准日汉恩互联的实际经营情况，并结合标的公司管理层对标的公司未来业务的增长预期进行的：
A．全息多媒体互动数字展示内容制作业务
标的公司除了继续保持这块业务的优势外，还增加了网络推广的“汉恩云推”业务，该业务和现有全息多媒体互动数字展示内容制作业务形成线上线下的互补，在更好地为客户提供推广服务的同时也提升了标的公司的竞争力。基于标的公司近两年的实际经营数据和上述考虑，本次预评估对未来年度收入增长预期高于前次重组的评估预测。
B．移动开发运营业务
移动开发运营业务所属的移动互联网行业从2014年起进入新的发展时代，目前移动开发运营市场正处于高速增长期。2014年第一季度，艾瑞UserTracker数据显示移动社交类APP流量首次超过PC流量；2014年第三季度，百度搜索宣布移动端流量首次超过PC端流量；2014年11月，在“2014年中国智慧城市创新大会”上，根据工信部数据，我国移动APP端流量首次超过PC端。移动互联网的巨大势能将为增速逐步放缓的互联网行业提供新动力，从PC端过渡到移动终端，移动互联网新经济的时代已经来临。
从标的公司近两年的实际经营情况也可以看出，未来年度汉恩互联在移动开发运营业务上也将会保持一个比较高的增长，这种增长预期高于2014年的评估预测。
综上，本次预评估对标的公司未来年度收入和利润的预期高于前次重组的预期，从而本次预评估的永续期收入高于前次重组评估。
2、折现率的差异
和前次重组评估基准日时点比较，不论是无风险收益率还是市场风险溢价水平均有所下降，所以本次预评估的折现率低于前次重组采用的折现率。
■
因此，本次重组预评估选取的折现率低于前次重组选取的折现率。
（三）标的公司业绩的实现和未来订单情况
1、标的公司业绩的实现情况
从汉恩互联的实际经营数据可以看出实际收入高于前次重组评估的预测数据，特别是“移动开发运营业务”远高于前次预测数据，实际实现净利润低于前次重组评估的预测水平主要是因为实际经营成本高于前次重组预测水平并且发生了资产减值损失（本次预评估对未来年度成本进行预测时根据现有的毛利率水平进行）。
单位：万元
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2、已实现收入、签约合同额及未来订单情况
截至本次评估基准日（2016年2月29日），2016年汉恩互联已确认收入及待确认合同额情况详见下表：
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
从上表的统计数据可以看出，汉恩互联2016年1-2月份已确认收入及待确认合同额占2016年预计总收入的20.22%，考虑到汉恩互联从事的主要是营销推广的业务，该类业务较少提前签订合同，且1-2月份属于业务淡季，所以我们认为本次预评估未来订单的预测数据是合理的。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：两次评估均是结合汉恩互联在各个评估基准日的实际经营情况对其进行的判断，因前后两个时点市场环境和汉恩互联实际经营情况有所变化而导致评估假设及参数的选择有所差异，故本次预评估结果较前次重组评估结果有所增值，产生该差异的原因具有合理性，本次交易作价依据具有公允性。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：本次预评估与前次重组评估时相比，标的公司预评估价值过较前次重组评估价值有所增加，差异原因系汉恩互联的经营情况与所在的市场环境均存在变化，因此两次评估时的评估假设及评估参数选取上形成差异，评估差异的原因具有合理性，交易作价依据具有公允性。
（五）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：两次评估均是结合汉恩互联在各个评估基准日的实际经营情况对其进行的判断，评估假设及参数的选择有所差异是合理的，本次交易作价是公允的。
2、标的资产股权存在权属瑕疵的风险。
（1）预案披露，标的资产现控股股东袁帆及一致行动人与标的资产原股东苏州捷富、杭州维思因2014 年股权转让事宜产生债务纠纷，袁帆及一致行动人所持标的资产股权因此被司法冻结。2016 年5 月12 日，袁帆及一致行动人与苏州捷富、杭州维思签署《执行和解协议》，约定协议自被执行人袁帆及一致行动人支付2,500 万元之日起生效。请补充披露：1）上述股权转让协议的具体内容，包括但不限于转让价格、支付时限、借款金额等；2）司法冻结的股权数量、目前解除程序的办理进度；3）2,500 万元是否已支付完毕，《执行和解协议》是否已生效。
（2）预案披露，2015 年12 月，前海厚安和赵俊儒向标的资产新增注册资本101.21 万元，但由于标的资产部分股权被司法冻结，上述增资并未办理工商变更登记手续。请补充披露：（1）前海厚安和赵俊儒增资的资金来源，是否存在结构化产品；（2）本部分股权办理完毕工商登记变更手续的具体截止期限。
结合上述情况，说明标的资产是否符合《重组办法》第十一条规定的“权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍”的规定，权属瑕疵是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）与苏州捷富及杭州维思的纠纷原因及诉讼情况
1、2014年4月，《南京汉恩游戏动画有限公司股权转让协议》签署
转让方为苏州捷富与杭州维思，受让方为袁帆，保证人为高媛。
2014年4月，苏州捷富、杭州维思与袁帆、高媛签署《南京汉恩游戏动画有限公司股权转让协议》，协议约定：
“转让方向受让方转让将所持有汉恩互联共计32.6666%股权，股权转让价款共计8,500万元。
依照协议约定，受让方需在签订协议后3个工作日内支付履约定金500万元，并需在本次股权转让事项完成工商变更登记手续及苏州捷富撤回原委派董事、监事的工商备案手续后3个工作日内，支付剩余股权转让款8,000万元。”
2、2014年4月，《南京汉恩游戏动画有限公司股权转让补充协议》签署
转让方为苏州捷富与杭州维思，受让方为袁帆，保证人为高媛。
2014年4月，苏州捷富、杭州维思与袁帆、高媛签署《南京汉恩游戏动画有限公司股权转让补充协议》，协议约定：
“受让方购买转让方标的股权的完整及全部对价为人民币9,000万元。即除《南京汉恩游戏动画有限公司股权转让协议》约定的股权转让款8,500万元外，受让方另需向转让方支付500万元。”
基于上述转让协议及其补充协议，袁帆与高媛对苏州捷富、杭州维思负有股权类债务本金（股权转让款）9,000万元。
3、2014年4月，股权转让履约定金支付
2014年4月底，袁帆向苏州捷富、杭州维思支付履约定金500万元。由于袁帆未依照协议约定支付剩余股权转让款，该定金被罚没。
至此，袁帆、高媛对苏州捷富、杭州维思仍负有股权类债务本金（股权转让款）共计9,000万元。
4、2014年6月，《借款协议》签署
借款人为袁帆，贷款人为苏州捷富、杭州维思，保证人为高媛、凯亚投资。
2014年6月20日，苏州捷富、杭州维思与袁帆、高媛、凯亚投资签署《借款协议》，协议约定：
“贷款人同意向借款人提供本金总额为3,500万元的借款。
贷款人同意本协议项下借款人无需向贷款人支付利息。
借款期限为6个月，自借款人实际收到全部借款之日起算，6个月满后贷款人可根据目标公司实际经营需要给予借款人2个月的展期。”
袁帆于2014年8月19日收到上述借款。
至此，袁帆与高媛对苏州捷富、杭州维思负有股权类债务本金（股权转让款）共计9,000万元；负有债权类债务本金（借款）共计3,500万元。
5、2016年一季度，股权转让款相关诉讼取得《民事判决书》
2014年8月19日，袁帆向苏州捷富、杭州维思支付股权转让款共计4,000万元。剩余5,000万元股权转让款，袁帆未能依照协议约定支付，因此苏州捷富、杭州维思向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，2015年12月该等诉讼正式被法院受理。
2016年2月3日、2016年3月17日，上海市浦东新区人民法院出具（2015）浦民二（商）初字第5141号、5142号《民事判决书》，判决袁帆向苏州捷富和杭州维思支付股权转让款5,000万元及违约金，高媛和凯亚投资承担连带责任。
6、2016年一季度，3,500万元借款相关诉讼取得《民事判决书》
因袁帆未能依照借款协议约定偿还借款，苏州捷富、杭州维思向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，2015年12月该等诉讼正式被法院受理。
2016年2月3日、2016年3月17日，上海市浦东新区人民法院出具（2015）浦民二（商）初字第5147号、5148号《民事判决书》，判决袁帆向苏州捷富和杭州维思支付借款本金3,500万元及利息。
7、2016年2月、4月， 袁帆向中级法院提起上诉
袁帆于2016年2月底，就（2015）浦民二（商）初字第5141号、（2015）浦民二（商）初字第5147号判决向上海市第一中级人民法院提起上诉。于2016年4月初，就（2015）浦民二（商）初字第5142号、（2015）浦民二（商）初字第5148号判决向上海市第一中级人民法院提起上诉。
截至本回复出具日，袁帆已向上海市第一中级人民法院撤回上诉，相关案卷已撤回至上海市浦东新区人民法院。
8、2016年5月，《执行和解协议》签署
申请执行人为苏州捷富、杭州维思，被执行人为袁帆、高媛及凯亚投资。
2016年5月12日，申请执行人与被执行人签署《执行和解协议》。协议约定：
“被执行人同意将收到的所有股权转让对价款现金部分汇入申请人指定账户，该指定账户应为已被法院查封的被执行人名下账户。
申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的2500万元（其中1710万元支付给苏州捷富，790万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封申请。
苏州捷富和杭州维思承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。”
袁帆已于2016年5月23日向苏州捷富和杭州维思支付执行和解协议首期款共2,500万元。
9、2016年5月底，司法冻结的股权数量及冻结解除程序的办理进度
截至本回复出具日，袁帆、高媛及凯亚投资持有的全部汉恩互联股权，即汉恩互联62.46%股权（依据前海厚安和赵俊儒2015年12月增资完毕后的股权比例）被司法冻结。
目前袁帆已向上海市第一中级人民法院撤回上诉，相关案卷已撤回至上海市浦东新区人民法院，待和解协议正式取得法院裁定后开始解除股权冻结程序。待整体冻结解除手续办理完毕之后，公司将召开董事会审议本次交易的正式方案。
10、2,500 万元是否已支付完毕，《执行和解协议》是否已生效
袁帆已于2016年5月23日向苏州捷富和杭州维思支付执行和解协议首期款共2,500万元。
《执行和解协议》约定：“自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付2,500万元之日起生效”，该协议已于2016年5月12日由协议各方签署并盖章。鉴于2,500万元业已支付完毕，该《执行和解协议》已生效。
（二）前海厚安和赵俊儒2015年12月增资事项
1、前海厚安和赵俊儒增资的资金来源，是否存在结构化产品
前海厚安于《深圳市前海厚安基金管理有限公司关于基金管理人登记和私募投资基金备案情况说明函》中确认：“前海厚安系由前海厚安各位股东共同出资组建而成，其设立及经营过程不存在通过公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，前海厚安的各股东投入到前海厚安的资金、以及前海厚安投资于汉恩互联的资金均为自有资金”。
据此，前海厚安的增资资金来源为自有资金，不存在结构化产品。
依据赵俊儒出具的《关于资金来源的说明》，赵俊儒投资于汉恩互联的资金均为自有资金，不存在结构化产品。
2、本部分股权办理完毕工商登记变更手续的具体截止期限
2015年12月26日，汉恩互联召开股东大会，审议通过了前海厚安和赵俊儒的增资议案。依照《中华人民共和国公司登记管理条例》，汉恩互联需于股东会决议作出的30日内申请工商变更登记。由于股权冻结事项，汉恩互联未能如期申请工商变更登记。
截至本回复出具之日，汉恩互联尚未因上述股权变动事项未申请工商变更登记而受到工商管理机构的处罚。
袁帆、高媛及凯亚投资已承诺：若汉恩互联因未能如期申请工商变更登记被主管工商管理机构就前述事项问责或遭受罚款或其他任何行政处罚，则本人/本企业将予以全额承担，以保证汉恩互联不会因此遭受任何损失。
汉恩互联将在股权冻结解除程序完成后立刻申请办理该增资事项的工商变更登记手续，预计不存在无法办理工商变更登记的实质障碍。待整体冻结解除手续及最近一次增资的工商登记变更手续办理完毕及之后，公司将召开董事会审议本次交易的正式方案。
（三）独立财务顾问核查意见
结合上述情况，说明标的资产是否符合《重组办法》第十一条规定的“权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍”的规定，权属瑕疵是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问发表意见。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：苏州捷富、杭州维思与袁帆、高媛及凯亚投资签署的《执行和解协议》已经生效。截至目前，由于标的公司部分股权被司法冻结且最近一次增资未完成工商变更登记事项，故目前标的公司股权权属存在瑕疵。在涉诉股权完成司法冻结解除程序，且最近一次增资事项瑕疵规范完毕后，标的资产将符合《重组管理办法》第十一条规定的“权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍”的规定，权属瑕疵将不构成本次交易的实质障碍。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：交易对方苏州捷富、杭州维思与袁帆、高媛及凯亚投资已就股权查封事项签署了《执行和解协议》。截至本核查意见出具之日，由于标的公司部分股权被司法冻结，最近一次增资未完成工商变更登记事项，标的公司权属存在瑕疵。在上述股份冻结解除程序及增资完成工商变更登记的前提下，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
3、标的资产存在违约及资质过期被处罚的风险。预案披露，汉恩互联未能依照《入园协议》实现相应的投资强度和纳税指标，存在违约情形；未能完成与白下高新技术管委会关于工程进度的承诺事项，可能接受管委会处罚措施；且发改局项目备案和《建设用地规划许可证》已过期。请补充披露：（1）汉恩互联未完成投资强度和纳税指标的具体情况，按照《入园协议》需要支付的土地出让款或纳税指标金额；（2）汉恩互联关于“汉恩文化创意产业园”的实际工程进度、营业总额及纳税金额，是否存在完工的实质障碍，管委会具体处罚措施及汉恩互联需承担的违约责任；（3）在建工程备案及《建设用地规划许可证》过期未续展的原因、目前的续展进度 以及是否存在续展的实质法律障碍和风险；（4）上述土地、工程问题对标的公司目前以及今后的生产经营是否产生影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）汉恩互联未完成投资强度和纳税指标的具体情况，按照《入园协议》需要支付的土地出让款或纳税指标金额
汉恩互联于2010年12月23日与南京白下高新技术园区投资发展有限责任公司签署《入园协议》，其中就土地转让费用、工程进度及纳税事项作出如下约定：
“第十四条 项目土地费用 该地块土地基准单价为150万元/亩，面积15亩，土地款总额为2,250万元（实际金额依照国土部门测定的用地总面积计算）。
乙方同意按本协议规定向甲方支付土地使用权转让金，承诺该项目投资强度不少于500万元/亩，入园三年内（从甲乙双方签订协议之日起到2013年底，共计37个月）在白下高新园区年均纳税不低于400万/亩的税收要求（其中乙方2010年12月份纳税列入考核，该月到2011年年底纳税不低于2,500万元）。甲方给予乙方项目土地优惠价为85万元/亩，土地转让总额为1,275万元。若乙方在三年内完成以上税收指标，则在使用期限内土地优惠价维持为85万元/亩。
若乙方三年内年均完成税收在200万元/亩-400万元/亩（含200万元/亩），计纳税总额在3,000-6,000万元的情况下，乙方必须按100万元/亩的价格向甲方补交15万元/亩的土地款，计225万元；（实际金额依照国土部门测定的面积计算）。
若乙方三年内年均完成税收在100-200万元/亩（不含200万元//亩），计纳税总额在1,500-3,000万元的情况下，乙方必须按土地基准价格向甲方再补交65万元/亩的土地款，计975万元。
乙方同意按本协议规定向甲方支付土地使用权转让金。此转让价款不包括土地契税费用，其他相关费用按国家相关法律法规和政策执行。转让期间如遇国家土地政策调整，甲乙双方按调整后的土地政策执行。
第十七条 乙方责任与义务 乙方承诺该项目总投资达到7,500万元，于2013年6月30日之前完成每亩不低于500万元投资强度的建设，如投资强度及税收指标达不到协议要求，则乙方不享受土地转让时的相关优惠政策，土地转让价格按实际投资强度和区政府有关政策执行，乙方应补齐所缺差价并承担因此造成的相应利息。
若乙方接到甲方书面通知逾30天，无故不办理土地转让合同手续，视乙方对所预定土地的放弃，甲方对乙方所付土地款定金采用定金处罚条款，甲方有权处置该地块。
乙方在三至五年上市，承诺上市公司注册在南京白下高新园区，园区上市企业享受市、区给予的优惠政策。
乙方承诺后续新上项目全部落地园区，纳税级次是白下区，且不在甲方园区外设立独立核算的分公司；2010年12月份到2011年底在园区纳税不低于2,500万元，2010年12月份至2013年（共计37个月）纳税总额不低于1.8亿元，并且以后每年纳税额适当增长。如乙方因自身原因税收完成不了原定目标，乙方应积极主动指定应对措施，确保目标税收的完成，且甲方有权提出相应补偿要求。”
汉恩互联2010年12月、2011年、2012年、2013年纳税额分别为0.70万元、285.62万元、612.12万元、533.29万元，三年年均纳税额为477.01万元，未完成纳税目标。
截至2013年底，“汉恩文化创意产业园”项目已投入的资金总额为6,128.58万元，未完成约定的投资额目标。
依照《入园协议》，按照土地基准单价计算，汉恩互联需向南京白下高新技术园区投资发展有限责任公司补交65万元/亩的土地款，计975万元。截至本回复函出具日，汉恩互联未收到补交土地转让价款或纳税目标的通知。
袁帆、高媛、凯亚投资已出具承诺，若汉恩互联因未能完成《入园协议》中所约定的投资强度及纳税目标而被白下区管委会要求补齐相应土地转让价款或纳税目标，或被主管国土部门或其他有权政府机关就前述事项问责，则袁帆、高媛、凯亚投资将予以全额承担。
（二）汉恩互联关于“汉恩文化创意产业园”的实际工程进度、营业总额及纳税金额，是否存在完工的实质障碍，管委会具体处罚措施及汉恩互联需承担的违约责任
汉恩互联于2012年2月15日向南京白下高新技术园区管理委员会出具有关在建工程“汉恩文化创意产业园”工程进度《承诺函》，承诺：
“1、 2012年工程进度具体安排如下：
■
2.、2012年营业总额达4,500-5,000万人民币，年实际纳税总额超过650万；
3、若不能完成承诺条款，我司自愿接受管委会实施的处罚措施。”
截至2012年底，“汉恩文化创意产业园”已完成地下室施工，尚未完成主体封顶，未达到承诺要求。汉恩互联2012年营业收入为5,787.32万元，达到承诺要求。2012年纳税额为612.12万元，未达到承诺要求。
2013年8月后，在建工程处于停工状态。2016年5月6日，汉恩互联与施工方歌山建设集团有限公司签署《汉恩文化创意产业园工程复工协议书》，约定工程全面复工期最迟不超过2016年6月30日。“汉恩文化创意产业园”预计将于2018年1月完工。“汉恩文化创意产业园”不存在完工的实质障碍。
截至本回复出具日，汉恩互联未收到白下高新技术园区管委会的处罚通知，且汉恩互联向南京白下高新技术园区管理委员会出具的有关在建工程“汉恩文化创意产业园”工程进度《承诺函》未明确约定未达到承诺的处罚金额及方式。袁帆、高媛、凯亚投资已承诺，如汉恩互联因未能完成向白下高新技术园区管理委员会所作出的上述承诺事项而遭受白下高新技术园区管理委员会或其他监管机构的处罚，袁帆、高媛、凯亚投资将予以全额承担。
（三）在建工程备案及《建设用地规划许可证》过期未续展的原因、目前的续展进度以及是否存在续展的实质法律障碍和风险
汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得了南京市秦淮区发改局项目备案（秦发改投资字[2013]97号），环保部门的环评批复（白环建字（2013）002），南京市规划局核发的建设用地规划许可（宁规城中用地[2005]0153号），南京市人民政府核发的《国有土地使用证》（宁白国用（2012）第01777号），南京市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第320103201310079号），南京市秦淮区住房和建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号320100620130005）。
南京市秦淮区发改局项目备案于2013年8月取得，有效期为两年，《建设工程规划许可证》于2013年3月取得，有效期为一年。《建筑工程施工许可证》许可工程竣工日为2014年6月30日。
由于2013年8月后，在建工程处于停工状态，汉恩互联未对相关备案及许可证进行续展。目前，汉恩互联正在积极进行相关备案及许可证的展期申请，2016年5月6日，汉恩互联与施工方歌山建设集团有限公司签署《汉恩文化创意产业园工程复工协议书》，约定工程全面复工期最迟不超过2016年6月30日。“汉恩文化创意产业园”预计将于2018年1月完工。
相关备案及许可证的展期申请正在进行中，不存在实质法律障碍。如无法取得相关备案及许可证的展期，汉恩互联存在可能被相关监管机构处罚的风险。
针对上述风险，袁帆、高媛、凯亚投资已出具承诺，如汉恩互联因前述在建工程相关备案及证照过期未续展导致相关政府主管机关调查、问询、处罚等情形的，袁帆、高媛、凯亚投资将予以全额承担。
（四）上述土地、工程问题对标的公司目前以及今后的生产经营是否产生影响
截至本回复出具日，汉恩互联尚未因上述在建工程有关的问题受到白下区管委会、主管国土部门以及其他有权政府机关、监管机构的调查、问询或处罚等情形。
目前标的公司生产经营活动正常稳定，袁帆、高媛及凯亚投资已出具《有关〈入园协议〉相关事项的承诺》、《有关向白下高新技术园区管委会出具工程进度承诺的承诺》及《有关汉恩互联在建工程的承诺函》，确保汉恩互联未来不因该等事项遭受任何损失。
并且汉恩互联拟继续在南京市鼓楼区租用办公场所，“汉恩文化创意产业园”的施工进度不会影响汉恩互联的日常经营。
综上，上述事项不构成对标的公司目前以及今后生产经营活动的实质性影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：袁帆及其一致行动人业已就在建工程违反《入园协议》、未实现关于工程进度的承诺以及相关工程备案、许可证过期未续展等事项出具承诺，确保汉恩互联未来不因该等事项遭受任何损失，并且汉恩互联拟继续在南京市鼓楼区租用办公场所，在建工程的完工进度并不会影响企业的正常经营活动。截至本回复出具日，在建工程相关备案及许可证的展期申请正在进行中，亦不存在实质法律障碍。因此，上述土地、工程问题对标的公司目前以及今后的生产经营不构成实质性影响。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：截至本核查意见出具之日，汉恩互联相关许可证在办理中，办理不存在实质性法律障碍。汉恩互联未因在建工程的施工进度、许可证以及《入园协议》约定的投资纳税目标等事项收到管委会或其他机关的处罚。袁帆及其一致行动人已出具承诺，确保汉恩互联未来不因在建工程等事项遭受任何损失，上述事项不会对汉恩互联未来生产经营产生实质性影响。
二、关于具体交易方案和后续安排
4、预案披露，公司拟以发行股份及支付现金的方式向袁帆等交易对方购买其持有的汉恩互联65%股权。请以列表形式补充披露公司分别购买上述各交易方持有汉恩互联股权的比例，以及交易完成后汉恩互联各股东的持股情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向袁帆等交易对方购买其持有的汉恩互联65%股权，其分别购买上述各交易方持有汉恩互联股权的比例如下：
■
注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算存在尾差。
（二）交易完成后汉恩互联各股东的持股情况
本次交易完成后汉恩互联各股东的持股情况如下：
■
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已于《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》对上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例以及交易完成后汉恩互联各股东的持股情况进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：上市公司在《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中已经对上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例以及交易完成后汉恩互联各股东的持股情况进行了补充披露。
5、预案披露，本次交易对方中仅袁帆及一致行动人作为补偿义务人，且约定若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。请补充披露补偿义务仅由部分交易对方承担的原因，并结合补偿义务人的资信情况，说明上述现金补偿方案的可执行性和相关保障措施，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）补偿义务仅由部分交易对方承担的原因
本次交易中，袁帆及其一致行动人（以下合称“补偿义务人”）就本次交易的业绩承诺向上市公司承担补偿责任。仅由补偿义务人承担该责任的原因主要为袁帆及其一致行动人对交易标的公司汉恩互联拥有实际控制权，并且直接负责该公司的实际运营；而其他交易对方皆为财务投资人，其他交易对方均不形成对汉恩互联的实际运营的实质性影响。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。因此，交易各方签署的《盈利承诺及补偿协议》符合《重组管理办法》相关规定。
（二）现金补偿方案的可执行性和相关保障措施
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人共同承诺，标的公司2016年、2017年、2018年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,500万元、人民币6,600万元、人民币7,600万元（分别简称“当期期末承诺净利润”），即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为19,700万元。
本次交易补偿义务人按照补偿责任的承担比例计算其补偿金额上限为标的资产交易价格的100%，即46,800万元。
各补偿义务人可补偿股份数、可补偿现金数情况如下：
单位：万元
■
由表可见，补偿义务人在本次交易中所获交易价格合计为约29,229.74万元，可覆盖补偿金额上限约62.46%。其中，股份数合计14,901,438股，对应约18,999.33万元，占本次交易对价（补偿金额上限）的40.60%；现金总额为10,230.41万元，占本次交易对价（补偿金额上限）的21.86%。补偿义务人在本次交易中所获的公司股份数及现金对价未能覆盖盈利补偿金额上限的100%，故交易双方在《盈利承诺及补偿协议》中约定，若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的情况下，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给公司。
1、本现金补偿方案可执行性的情景分析
为进一步考量本现金补偿方案的可执行性，公司假设了汉恩互联在业绩承诺期对承诺业绩的三种完成度，分别对补偿义务人需补偿金额进行情景分析，具体情况如下表：
单位：万元
■
注：因四舍五入，上述表格数据可能存在尾差；上述情景分析中，需补偿金额及股份数均按照三年累积利润实现情况进行测算；本测算未考虑承诺盈利未实现时可能出现标的公司减值而造成额外补偿义务。
如上表所示：
（1）在情景一下，汉恩互联在未来三年累计完成承诺净利润总数（即19,700万元）的80%，补偿义务人合计需补偿公司股票7,341,176股，占本次交易中补偿义务人所获公司股份数约49.26%，足以支付其可能需要履行的现金补偿义务。
（2）在情景二下，汉恩互联在未来三年累计完成承诺净利润总数（即19,700万元）的50%，补偿义务人合计需补偿公司股票14,901,438股，占本次交易中补偿义务人所获公司股份数的100%，同时需以现金补偿约4,400.67万元，占补偿义务人于本次交易中所获现金总额的43.02%，故其足以支付可能需要履行的现金补偿义务。
（3）在情景三下，汉恩互联在未来三年累计完成承诺净利润总数（即19,700万元）的37.54%，补偿义务人需补偿公司所有于本次交易中获得的公司股份及现金对价。如汉恩互联未来三年累计完成承诺净利润总数比例低于37.54%，将会触发补偿义务人以自有或自筹资金履行现金补偿义务。
2、现金补偿方案合理性分析
仅在汉恩互联实际实现净利润不足三年累计承诺净利润的37.54%时，才会出现袁帆及其一致行动人于本次交易取得的股份和现金不足以补偿业绩承诺缺口的情形。根据汉恩互联目前的业务发展情况及市场规模发展趋势，前述情况发生的可能性不高。
3、现金补偿方案的相关保障措施
但为进一步保障标的资产盈利补偿方案的可行性，补偿义务人（袁帆及其一致行动人）特作出如下承诺：1、如监管机构要求，本人/本企业作为补偿义务人将以本人/本企业于本次交易后继续持有的汉恩互联的股权质押给联创光电以作为业绩补偿履约保障。
2、如履行上述履约保障措施，本次交易后本人/本企业继续持有的汉恩互联的股权的质押将在本次交易实施完毕后，以本人/本企业与联创光电签署相关股权质押协议的形式实施。
（三）重大风险提示
上市公司已于《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“重大风险提示/一、本次重组的交易风险”对盈利预测补偿承诺实施的违约风险进行了提示。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易对方中仅袁帆及其一致行动人作为补偿义务人，其余交易对方未承担补偿责任，主要系交易双方基于市场化原则自主协商确定，不违反现行有效的法律法规。上市公司与补偿义务人已就盈利承诺及业绩补偿方案签署了详细明确的法律文件，根据交易方案设计、补偿义务人的财务状况、以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的安排进行测算，补偿义务人基本具有业绩补偿的履约能力，且补偿义务人已就现金补偿义务向上市公司进行了补充承诺，如监管机构要求，补偿义务人将以于本次交易后继续持有的汉恩互联的股权质押给上市公司以作为业绩补偿履约保障；如履行上述履约保障措施，本次交易后补偿义务人继续持有的汉恩互联的股权的质押将在本次交易实施完毕后，以补偿义务人与上市公司签署相关股权质押协议的形式实施。综上，本次交易的现金补偿方案具有可执行性，相关保障措施亦明确可行。上市公司已对相关风险进行了补充提示。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：本次交易对方中袁帆及其一致行动人作为补偿义务人，其余交易对方未承担补偿责任，补偿方案系交易双方基于市场化原则自主协商确定，不违反现行有效的法律法规。上市公司与补偿义务人已就业绩承诺与补偿方案签署了详细明确的协议，根据补偿方案、补偿义务人的财务状况，补偿义务人基本具有业绩补偿的履约能力，且补偿义务人已就现金补偿义务向上市公司进行了补充承诺，如监管机构要求，补偿义务人将以于本次交易后继续持有的汉恩互联的股权质押给上市公司以作为业绩补偿履约保障；如履行上述履约保障措施，本次交易后补偿义务人继续持有的汉恩互联的股权的质押将在本次交易实施完毕后，以补偿义务人与上市公司签署相关股权质押协议的形式实施。本次交易的业绩补偿方案具有可执行性，相关保障措施亦明确可行。上市公司已对相关风险进行了补充提示。
6、预案披露，对于标的公司剩余35%股权的后续安排，双方协议约定，在业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已充分实现(如涉及)并令上市公司满意的前提下，公司将向上述交易对方继续收购汉恩互联剩余的股份。请补充披露：（1）未收购标的公司全部股权的原因；（2）明确“令上市公司满意”的具体条件；（3）上述后续安排是否构成上市公司及交易对方的明确承诺。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）未收购标的公司全部股权的原因
公司本次收购汉恩互联65%股权，保留汉恩互联剩余35%股权作为后续收购的安排，是基于收益判断及商业考量等因素综合考虑。同时，通过分享未来公司业绩增长带来的估值上升，将激励汉恩互联创始人股东继续投入业务，保证核心团队的稳定性。
（二）明确“令上市公司满意”的具体条件
本次交易的《重组协议》中，交易双方已明确对于未来35%股权收购的设置的前提包括：
1、在业绩承诺和期末减值测试均完成；
2、相关补偿安排已充分实现（如涉及）；
3、原则为收购价格以不低于届时同行业上市公司资产收购的平均市盈率倍数。
由于“届时同行业上市公司资产收购的平均市盈率倍数”尚无法于当前确定，因此具体收购条件尚需要交易各方于收购时进一步协商确定。
（三）上述后续安排是否构成上市公司及交易对方的明确承诺
交易各方签订的《重组协议》对收购标的公司剩余35%股权的前提和原则进行了初步约定，该等约定是否可以实现取决于收购条件是否满足以及最终各方是否可以对收购价格达成一致。因此，《重组协议》对标的公司剩余35%股权的后续安排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购剩余35%股权，并不构成上市公司对实施该收购行为的明确承诺。故该等后续安排不构成上市公司及交易对方的明确承诺。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：公司本次收购汉恩互联65%股权，系保持标的公司核心团队稳定，同时基于收益判断及商业考量等因素的综合考虑。上市公司后续在汉恩互联的业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已充分实现（如涉及）的前提下，将根据标的公司的实际经营情况，与交易对方协商收购汉恩互联剩余35%股权；《重组协议》对标的公司剩余35%股权的后续安排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购剩余35%股权，并不构成上市公司及交易对方的明确承诺。（下转64版）
