江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

（上接63版）

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将在原有的LED业务和线缆业务的基础上，新增全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司多轮驱动的战略发展目标。

作为上市公司传统主业的LED业务和线缆业务，公司凭借已经具备的生产技术、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、完善产业链、拓展产业布局的方式实现了营业收入稳步增长的局面。

作为上市公司新兴主业的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。随着全息多媒体产业链逐渐成熟，全息多媒体展示技术不断完善，可预期的全息多媒体展示市场需求增加将带来业绩的迅速提升。同时，在移动互联网浪潮下，移动开发运营需求日渐强烈。移动开发运营业务将在网络环境改善、模式升级中将迎来大发展，成为业绩增长的又一驱动引擎。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务将成为上市公司新的业绩增长点，有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司价值。

由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响.

（三）本次交易对上市公司关联交易影响

本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。

1、本次交易构成关联交易

公司实际控制人邓凯元间接持有公司21.73%股权，为本次交易配套募集资金的发行对象，故本次交易构成关联交易。

本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

2、执行关联交易规范措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

综上所述，本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，汉恩互联将成为本公司的控股子公司。本公司业务将在原有的LED业务和线缆业务的基础上，新增全息多媒体数字互动展示业务及移动开发运营业务。

截至本预案签署日，本公司的控股股东和实际控制人邓凯元控制的其他企业均未从事新增的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。本次交易完成后，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

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本次交易前后，江西省电子集团有限公司始终为上市公司的控股股东，邓凯元始终为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变化。

八、本次交易的决策程序及报批情况

（一）本次交易的决策过程

1、上市公司的决策过程

2016年5月20日，联创光电召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《重组协议》。

2、交易对方的决策过程

截至本预案签署日，凯亚投资、海通开元、前海厚安、凯富基金已履行了决策程序，同意参与本次交易。

（二）本次交易的批准情况

1、本次交易已经履行的批准事项

本次交易预案已由上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。

2、本次交易尚需履行的审批手续

本次交易尚需取得以下审批、核准才能实施：

（1）本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易正式方案；

（2）上市公司股东大会决议通过本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

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