江西联创光电科技股份有限公司

（上接63版）

经核查，独立财务顾问国泰君安认为：公司本次收购汉恩互联65%股权，系保持标的公司核心团队稳定，同时基于收益判断及商业考量等因素的综合考虑。根据协议，上市公司后续在汉恩互联的前提是在业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已充分实现（如涉及）。但汉恩互联35%股权的收购尚需要将根据标的公司的实际经营情况，与交易对方进行协商确定。因此，已签订的《重组协议》中关于剩余35%股权的安排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购剩余35%股权，不构成上市公司及交易对方的明确承诺。

7、预案披露，公司拟变更前次募集资金的16,380万元，用于支付本次收购现金款。请补充披露如变更募集资金用途的议案未获通过对本次方案的影响，公司将采取何种措施保障重组现金对价的资金来源。请财务顾问发表意见。

回复：

上市公司变更募集资金用于支付本次收购现金款事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，尚需提交公司股东大会决议。本次交易的现金对价为16,380万元。截至2015年12月31日，上市公司账面资金及现金等价物余额为51,213.52万元，扣除前次募集资金未使用完毕部分（含募集资金利息收入）35,547万元，上市公司仍有账面资金及现金等价物余额约15,666.52万元可用于支付本次交易的现金对价。并且公司2015年度资产负债率为40.79%，与行业基本水平持平，资产结构健康；上市公司近年盈利能力稳定，资信状况良好，具有较强的融资能力。

综上，若变更募集资金用途的议案未经公司股东大会审议通过，公司将通过自有资金及银行借款等方式支付本次收购现金款，保障重组现金对价的资金来源。

上市公司已在本次重组预案（修订稿）中“第八章风险因素/第一节本次重组的交易风险”中补充披露变更募集资金用途的议案未获通过对本次方案的影响及应对措施。

经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司拟变更前次募集资金，用于支付本次交易的现金对价。若变更前次募集资金用途的议案未经上市公司股东大会决议通过，上市公司将通过自有资金及自筹资金支付本次交易的现金对价。根据上市公司的账面资金、资产结构及信用等情况，上市公司的保障措施具有可行性。

经核查，独立财务顾问国泰君安认为：本次交易现金对价由上市公司变更前次募集资金提供。若变更募集资金用途的议案未经上市公司股东大会审议通过，上市公司将通过自有资金及银行借款等方式进行支付。根据上市公司账面货币资金、资产结构、信用状况，上市公司现金对价的资金来源保障充分，不会对交易产生实质性影响。

三、关于标的公司行业信息

8、请结合标的公司主营业务全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营两个行业的市场发展情况，补充披露标的公司的盈利模式、销售渠道、定价方式、具体产品、服务和目标客户类型以及标的公司所具备的核心竞争力和市场份额情况。按照全息多媒体互动数字展示业务和移动开发运营业务种类，分别披露前五大客户及供应商的情况、项目储备情况。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）标的公司市场发展情况

汉恩互联主要专注于全息多媒体互动数字展示和移动开发运营两个业务板块，属于数字营销行业中发展潜力较大的两大核心细分领域，但由于其二者的业务形态有所差异，全息多媒体互动数字展示注重于线下展示，移动开发运营注重于线上推广，故从其相应的细分市场规模进行分析，具体情况如下：

1、全息多媒体数字互动展示内容制作行业现状

全息多媒体互动数字展示是数字营销行业的一种服务模式，其技术起源于90年代初期，3D效果图的出现成为最早的数字展示形式，期间主要应用于房地产行业的建筑设计表现。到90年代末期，随着3D技术、数字化技术等技术不断发展，三维动画的运用使展示效果更加精彩，内容更加丰富，应用的领域更加广泛，数字营销行业雏形初步形成并进入快速发展阶段。2003年，触摸屏技术的出现与应用将数字营销行业推向了一个新的发展境界，人机互动的方式革命性地打破信息单向传播的模式，实现了虚拟与现实的结合，拉近了人们与信息化的距离。在2010年上海世博会，触摸屏展示被大规模应用，直接激发了互动展示的热潮。随着数字展示技术的广泛应用，数字营销的概念逐渐清晰起来，独立的行业形态也开始被人们认可。

汉恩互联的全息多媒体互动数字展示业务系主要通过“全息互动投影”技术（即，借助激光照射器、高流明投影机等设备，以玻璃、水蒸气流、或全息膜为媒介，逼真还原物体三维影像的数字展示技术，辅以人机触控交互技术，使其较传统二维银幕投影技术更具视觉冲击力、便捷观赏性和互动娱乐性），结合分众定制的数字营销内容及软件技术渲染，以360度全息投影、全息沙盘、漫游系统等产品为表现形式，旨在为包括但不限于快消品、消费类电子产品、地产、金融、通信、展会赛事等领域客户提供具有强大视觉冲击力的营销手段，为以独特新颖的展示手段为客户强化其品牌形象。汉恩互联已为包括凤凰卫视、江苏省广播电视总台、西门子、IBM、中国移动、中国联通、万达集团、绿地集团、上海世博会等逾多家客户提供服务。

2、全息多媒体数字互动展示内容制作行业发展前景

对于越来越多的企业，活动、路演及产品展示是线下品牌宣传的重要手段。为了能获得最佳的视觉体验和实现更好的宣传效果，全新的多媒体技术被广泛应用于该类活动，帮助企业实现其诉求。比如小米公司，发布会对于小米的成功来说功不可没，很多公司也模仿这种模式。利用全息多媒体展示、异形大屏拼接等手段，将展品凭借夺人眼球的视觉效果，在发布会上脱颖而出。

展览展厅的设计布局也对全息多媒体数字互动展示内容有巨大需求。企业借助全息多媒体数字互动展示技术能达到更好的营销效果，全息多媒体数字互动设备布置的全息多媒体互动展厅也极大提高了展示内容的观赏性。国内会展数量近年增速放缓，但其存量已经很庞大。随着全息多媒体数字互动展示技术在会展中逐渐替代传统展示技术，其营销效果可能会得到更好的提升，会展规模有望进一步扩大。

此外，早期全息多媒体数字互动展示技术在展览展示行业的应用产品，大都是非标准化制作，即按照空间大小单独定制或者半定制的，因此导致安装的要求较高，而且成本较高，所以这些东西都是作为高科技成品出现在科技馆、博物馆这些科技知识密集的地方。随着全息多媒体数字互动展示技术的产业链不断完善，以及随之而来的技术实现成本的不断降低，将使得全息多媒体数字互动展示技术进一步拓展至奢侈品、消费品专卖店的升级改造、户外广告投放、金融及电信机构的营业厅、自助服务区升级改造、全息影院及全息主体公园和旅游景区演艺项目等，几乎涉及国民经济的各个领域。

3、移动开发运营行业现状

移动开发运营服务属于线上营销领域，主要是以手机、平板电脑等移动终端作为传播媒介，为客户个性化定制及创意营销体验服务，包括视觉VI展示、视频演绎、移动OA、移动广告、消费行为分析等功能在内的移动终端应用程序，并在苹果（iOS）和安卓（Android）两大移动应用平台上进行推广。该类营销体验服务目前虽占行业较小的市场份额，但是随着移动互联网及移动终端的强势发展以及人们消费习惯的转变，移动互联网类营销服务的市场份额将飞速增长。另外，移动互联网类营销体验服务是本行业线上与线下有机结合的重要突破口，未来发展前景极为可观。

在行业技术方面，线上营销融合了数字新媒体与数字营销技术，具有以下技术特点：（1）继承了数字新媒体技术的消解力量，即相对于传统媒体而言,新媒体的特点是它的消解力量——消解传统媒体(电视、广播、报纸、通信)之间的边界,消解国家与国家之间、社群之间、产业之间边界,消解信息发送者与接收者之间的边界等等；（2）信息传播的服务形式日趋多样化、多元化和个性化；（3）融合了数字营销的数据集成性、个性化服务、传播范围广、速度快、无时间地域限制、无时间版面约束、内容详尽、多媒体传送、形象生动、双向交流、反馈迅速等特点。

在传播方式方面，服务形式多样性、再生性、服务的融合、交叉将是数字营销体验服务发展的主要发展路线，高共享度和高交互性是数字营销体验服务的显著特点。相对于以报纸、电视、广播为代表的传统媒体而言，数字新媒体的崛起与发展，正改变着媒体生态环境和信息传播特质。传统媒体的介质壁垒被打破，媒体的市场竞争不再仅限于同类媒体间，而是进入了“大媒体”、“全媒体”的市场洗牌之中。数字营销体验服务绝不是对传统媒体的简单颠覆，而是传统媒体的延伸、拓展，是传统媒体的创新，也是数字新媒体与数字营销的有效融合衍生物。数字营销体验不仅构成了对传统媒体的强势冲击，也对传统营销方式具有一定的积极影响，为传统媒体与营销的发展与延伸提供了更多的机遇和更有力的技术支撑。数字营销体验给传统媒体与营销带来的最显著的变化是“全民传播”，以及线上与线下、现实与虚拟相辅相融，传统意义上的“传与受”关系被改变，事实真相与真理的表达越来越具有多元的特征。数字营销体验将更多地与传统媒体及营销方式在相互交叉与相互融合，以及相互竞争与相互促进中谋得共同发展。

4、移动开发运营行业发展前景

根据中国互联网络信息中心发布的《第37次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2015年12月，我国手机网民规模达6.2亿，较2014年底增加6,303万人。网民中使用中使用手机上网人群的比例由2014年85.8%提升至90.1%，手机依然是拉动网民规模增长的首要设备。仅通过手机上网的网民达到1.27亿，占整体网民规模的18.5%。

■

数据来源：中国互联网络信息中心。

在移动互联网浪潮下，用户的习惯正在发生改变，移动开发运营将成为主要的驱动引擎，流量快速上升，对稳定性、精准性和使用方便性的要求日益提高。移动开发运营业务将在在网络环境改善、模式升级中将迎来大发展，展示的形式及技术也会实现飞跃。

移动智能终端的迅速普及和移动网民人数的增加促进了移动开发运营的快速发展。随着3G、4G网络的规模化发展和智能移动终端的普及，传统PC用户正加速向移动互联网环境下的“智能移动终端+APP”的移动新媒体模式迁移。这种技术与用户消费习惯的重大变化成了移动开发运营业务的强劲驱动力，未来移动互联网行业将呈现爆发式的增长，是以智能移动终端为特征的移动新媒体新时代。

2011年-2015年中国移动互联网市场规模（亿元）

■

数据来源：东方财富Choice金融终端。

（二）标的公司经营模式

1、标的公司销售模式

标的公司下游客户一般为营销需求公司和第三方营销机构，并针对具体执行项目采取直接面向客户或者承接第三方发包业务的销售模式。全息多媒体数字互动展示内容制作类业务中，展厅类业务周期一般2-4个月左右、展览展示业务周期可能从1周到数周不等。移动开发运营类业务中，根据项目复杂程度不同可能在2-6个月左右。

2、标的公司采购模式

汉恩互联采购的主要采购对象为多媒体设备供应商、软件外包商、视频文件制作商等几大类，通过长期的合作形成了稳定的供应关系。标的公司主要依据项目的个性化需求安排硬件采购及软件外包，除了全息多媒体数字互动展示内容制作业务应对一些活动类或展示类业务需要一些设备存货外，标的公司一般会根据工程进度适时安排采购，以使存货保持较低水平。此外，标的公司在遇到一些较强竞争对手参与的竞标项目时，一般会联合上游或下游客户一起制定方案参与招、投标以保证对客户的迅速反应能力。

3、标的公司盈利模式

（1）全息多媒体数字互动展示内容制作盈利模式

汉恩互联的全息多媒体数字互动展示内容制作业务涵盖政企类客户及文化传媒公司等。在活动类相关业务中，汉恩互联主要通过提供全息展示设备的支持及活动现场的执行服务，并参与活动的策划，向客户收取的设备的租赁费用、活动服务费用、动画制作费用等实现盈利。在展厅类业务中，主要分为演示类展厅和多功能触控型展厅两大类，多运用于金融企业、房地产企业、汽车营销企业等，标的公司通过向客户收取的设备硬件费用、动画影像制作费用、软件制作费用、视频制作费用及总服务器端融合费用等来实现盈利。

（2）移动开发运营业务盈利模式

汉恩互联移动开发运营业务主要涵盖移动策略、移动应用开发和移动应用运营几部分，其中移动策略是后续业务的先导，并贯穿于整个移动运营流程中。通过移动策略准确挖掘客户需求，并赢得客户信任，之后通过移动开发和移动运营来实现客户需求并带来收入。

汉恩互联提供从移动应用开发到运营服务的全套解决方案，将自身的设计团队、运营团队，供应商资源等整合在一起，为客户提供定制化的企业级App，提供全面的营销战略，帮助企业达成品牌形象传播、产品营销推广、客户关系维护、销售转化等各方面服务，从而获取利润。移动运营包含多步策略规划：按客户需求定制化开发软件、把握发布周期的关键时间段，拟定正确的收费策略，提高下载量，考虑各种应用市场的特殊性，控制应用大小，针对不同人群进行个性化开发，积极获取用户反馈，选择合适的发布及推广平台。

App运营数据统计与分析主要从四个方面进行服务。分析用户来源，获取用户来源的渠道，找到合适自身的渠道，不断完善推广策略；分析用户属性，从用户使用的设备，用户自身信息等综合用户特征，给予移动应用在产品改进、推广方面和运营策略上提供好的方向依据；分析用户行为，了解用户在应用内做了什么，从留存用户，使用时长、深度等方面进行评价，得到用户反馈；分析转化率，产品在下载和使用后，对用户的属性和行为转化进行交叉分析，了解转化动机和特征，可以不断优化方案，进一步提升目标用户的转化。可根据数据汇总及分类分析的工作量收取服务费用。

4、标的公司结算模式

两类业务中，一般在项目签约后即可收取50%的预收款，项目经客户验收确认后收取剩余的50%，并最终确认为销售收入。

（三）标的公司产品定价方式

标的公司目前的全息多媒体数字互动展示内容类业务及移动开发运营类业务均以定制类非标准化项目为主，定价方式为依据项目的复杂程度、技术需求及预期工作量，通过与客户的协商确定项目金额，最终依照以项目合同为准收取项目费用。

（四）标的公司具体产品

1、全息多媒体数字互动展示内容制作业务及产品

标的公司的全息多媒体数字互动展示内容制作业务主要应用于展示展厅类服务及活动类服务。

展示展厅业务主要分为演示类展厅和多功能触控型展厅两大类：①演示类展厅是由全息影像设备组成，通过全息三维影像利用全息投影设备更立体更全面的展现客户所希望表现的内容。该类展厅多运用于：政府、医药企业。②多功能触控型展厅不仅有全息影像设备还有触控设备、实时信息更新设备、体感设备等与参观人员有互动功能的多媒体设备。此类展厅多运用于：金融企业、房地产企业、汽车营销企业。

标的公司的活动类客户涵盖政企类客户、文化传媒公司等客户。合作方式包括如下三种：①汉恩互联只提供全息设备的支持及活动现场的执行服务，并不参与活动的策划。②汉恩互联与合作公司共同完成活动的策划工作、现场执行工作。③应客户要求汉恩只提供策划方案并不参与活动的实施及设备的投入。随着技术的进步，活动现场设备安装调试速度加快，整体展示效果很少再受到设备的局限，越来越多的企业选择采用全息多媒体设备提升客户体验及活动整体质量。

全息多媒体数字互动展示细分产品如下表所示：

■

■

■

■

2、移动开发运营细分产品介绍

移动开发运营业务主要包括移动策略、移动开发与定制和移动运营三个方向。

移动策略即提供全面的商业分析与评估，让客户了解市场现状，未来市场需求和发展趋势，提供战略建议产品构架规划，营销策略建议，为客户提供赢得市场竞争提供定制化、个性的产品并提供移动互联战略规划、企业移动品牌规划、企业定制创意方案等完整的解决方案。

移动开发服务致力于iOS平台和Android平台终端应用开发，开在充分满足客户应用需求的基础上，升级用户体验、优化视觉设计，创造卓越的移动互联网产品，为客户提供高端且定制化的移动技术应用解决方案。标的公司凭借丰富的互联网服务经验提供一定技术服务（包括全平台代码编写和整合，完善的服务和升级计划，丰富的数据统计及挖掘功能，大数据+云增加平台的吸引力），维护与支持（企业移动业务的运维服务、移动互联网产品推广服务、完善的售后产品支持）。

移动运营服务包含产品分析，运营策略，运营计划等三个方面，主要包括APP流量监控分析、目标用户行为研究、APP日常更新及内容编辑、网络营销策划及推广等内容，主要为企业级应用提供对应的运营服务。分别需要进行的工作有：对移动产品同行业市场进行调研与分析，制定出对应的宣传推广策略；对所属用户群有明确的分析，同时制定可执行整套运营方案；推广方案通过多个宣传推广渠道进行执行，再依据运营数据中的推广KPI报表进行评估和考核；根据各类数据报表进行统计和分析，进一步优化运营推广方案，同时收集更多的运营数据，全方位分析用户属性、行为、转化等各项指标，为进一步优化产品，进一步优化运营做数据支撑，并定期提供运营报表。

标的公司主要移动开发运营案例如下：

■

（五）标的公司客户类型

标的公司客户分为营销需求公司（即终端客户）和第三方营销机构（即上级承包商）两大类。

营销需求公司类型包括政府及事业类单位、医药企业、金融企业、房地产企业、汽车营销企业等。第三方营销机构主要为文化传媒公司、广告公司等，业务模式为第三方营销机构由营销需求公司处取得营销项目，标的公司由第三方营销机构处承接分包项目，分包项目包括全息多媒体数字互动展示内容的制作及移动开发运营服务的提供。

（六）标的公司核心竞争力、市场份额和行业地位分析

1、优秀的业务运营能力

汉恩互联全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营两块业务相辅相成，形成线上与线下相结合、定制与模块相结合、硬件与软件相结合、文化与科技相结合的创新业务模式，获得了较大的资源整合能力，向企业客户提供包括公关活动、展厅演示、展会宣传、移动互联网应用、数据库管理等一系列专业化、多角度服务在内的全方位、立体化的数字互动营销整体解决方案。汉恩互联将个性化、定制化的专案服务融入模块化、标准化的产品服务与业务流程中，以可复制性的业务模式，增加了新的利润增长点，有利于迅速开拓市场，创造需求。以产业链、集团化的协同业务模式，保持并延伸客户关系，加强后续合作，实现与客户的良性互动，提升客户黏性度，进一步增强业务的长期性和优化财务结构的稳定性。

2、稳定的精英项目团队

较传统业务不同，全息多媒体数字互动展示内容制作业务和移动开发运营业务的文化创意驱动性及工程项目制组织方式决定了项目团队的专业性及稳定性对从业企业发展的核心决定作用。汉恩互联拥有非常专业的团队阵容，核心团队成员均系在传媒、动画、美术、数字营销、通信等领域从业多年的业界精英。其实际控制人袁帆及核心技术团队成员均具有多年全息多媒体数字互动展示内容制作、移动互联网运营和公司经营管理的丰富经验。

3、丰富的资源整合能力

汉恩互联从成立至今已有多年的项目经验。在长期业务探索和项目实践中，标的公司资源整合能力不断提升。汉恩互联拥有稳定可靠的供应商关系，以优惠价格购得质量过硬的全息设备以及软件视频制作服务保证其服务，稳定可靠的供应商减少了汉恩的运营风险，保证了业务的连续性。

4、较强的品牌影响力

汉恩互联在全息多媒体数字互动展示内容制作领域深耕多年，是国内该领域从业较早、品牌知名度较高的企业。汉恩互联为包括但不限于上海世博会、青奥会、西门子医疗、中兴软创、万达地产、绿地集团、德芙、轩尼诗、兰博基尼、吉利汽车、凤凰卫视、江苏卫视等国内外知名品牌供应过全息多媒体数字互动展示产品；在移动开发运营业务方面，汉恩互联专注于为客户定制具有极具视觉冲击力、品牌个性张力及良好互动体验的移动应用客户端，并协助其在各大主流媒体平台上进行推广。截止2016年4月底，汉恩互联为包括但不限于华泰证券、中兴通讯、西门子、万达地产、东方卫报等品牌提供过移动运营服务，客户领域涉足金融、通信、地产、传媒、旅游等。

5、优秀的市场洞察力

汉恩互联在全息多媒体数字互动展示内容制作及移动开发运营领域有着丰富的经验，能在第一时间把握市场新动向，运用行业最新技术，提供优质的服务。对新技术、方法的利用以及独具匠心的创意是汉恩互联发展壮大的核心动力。

在全息多媒体数字互动展示内容制作领域，汉恩互联密切关注并研究最新技术，并致力于在各类展厅中完美运用新技术、新方法、新媒体等；力图实现国内展厅从传统单一维度体验，向当代全息多媒体数字互动展示的转向，如弧幕、环幕、多媒体投影、全息漫游等。在保证展厅丰富内涵的基础上，辅以全息多媒体数字互动展示的手段，汉恩互联的主要服务群体是高端大型展会展厅，如2011年青奥会市场开发起点仪式全息解决方案影像制作以及硬件技术支持、2011年香港凤凰卫视香港展厅多媒体应用解决方案等。

在移动开发运营方面，汉恩互联抓住了近年“互联网+”的趋势，为传统行业及新型行业企业提供涵盖移动策略、移动开发机移动运营的一整套解决方案。

6、品质管理优势

汉恩互联早期为国内外动画传媒巨头进行后期动画制作及加工，以及为全国9大职业技术高校提供3D动画的专业指导的从业经历为其奠定了国际化的数字内容创作水平及规范化的品质管控体系。汉恩互联确立以“项目决策委员会”作为最高质控机构，并以“业务组”作为最小的环节业务质量考核单元，借助与国际标准接轨的内部SOP制度对项目整体业务流程进行管控。

7、标的公司市场份额及行业地位分析

汉恩互联所从事的全息多媒体数字互动展示内容制作业务及移动开发运营业务均存在竞争者较多、竞争较为激烈的特点。因此，行业内形成了“大市场、小公司”的竞争业态，形成了产品及服务形式多样化，但成规模的企业少、全面性服务少的竞争格局。目前，行业从业者普遍为中小企业，行业内不存在明显的巨头企业，各企业市场份额也难以明确划分。但随着行业的逐渐发展，具有较强研发实力、品牌运营能力及资源整合能力的公司的优势将逐渐显现，行业集中度将逐步提高，因此，具有技术优势、人才优势、品牌优势的企业将逐渐归拢市场份额。

自2004年创立以来，汉恩互联始终致力于将全息多媒体数字互动展示内容向大众化、通用化改进，同时不断提高汉恩互联业务拓展能力和创新能力，还以培养数字多媒体人才为汉恩互联重点发展战略之一，包括多媒体传播制造、动画制作、动画游戏、影视制造等方面人才，在发展壮大自身的同时，也能为行业贡献力量。2015年之前汉恩互联的业务以全息多媒体数字互动展示内容的定制化开发为主，目前，以专业的研发团队为保障，以产品化、平台化为发展方向，致力于向客户提供优质的技术作品以及完善的服务，汉恩互联已经为国内外超过100多个企业直接提供了优质的全息多媒体数字互动展示内容产品、成功的策划方案及技术支持服务，其成功案例规模让汉恩互联成为了国内数字展示领域少数具备较高综合服务水平和较强研发实力的本土企业之一，处于行业领先地位。

汉恩互联巩固在全息多媒体数字互动展示内容业务优势的同时，抓住移动互联网快速发展的机遇，深度挖掘客户对于产品移动化、互动化、线上化的需求，如今汉恩互联已经形成将全息多媒体数字互动展示内容与移动互联网营销相结合的体系，为客户提供从线下展示到线上营销的一揽子解决方案。

（七）标的公司前五大客户和供应商

1、全息多媒体数字互动展示内容制作业务前五大客户和供应商

报告期内，标的公司全息多媒体数字互动展示内容制作业务前五大客户销售额（未审数）情况如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计。

报告期内，标的公司全息多媒体数字互动展示内容制作业务前五大供应商采购额（未审数）情况如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计；截止2016年2月底，发生采购成本的供应商为四家，其他成本为劳务成本。

2、移动开发运营业务前五大客户和供应商

报告期内，标的公司移动开发运营业务前五大客户销售额（未审数）情况如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计。

报告期内，标的公司移动开发运营业务前五大供应商采购额（未审数）情况如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据未经审计；截止2016年2月底，发生采购成本的供应商为两家，其他成本为劳务成本。

（八）标的公司项目储备情况

截至本回复出具日，标的公司项目储备情况如下：

■

■

（九）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已于《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》对标的公司的盈利模式、销售渠道、定价方式、具体产品、服务和目标客户类型、标的公司所具备的核心竞争力和市场份额进行了补充披露。并按照全息多媒体互动数字展示业务和移动开发运营业务种类，对前五大客户及供应商的情况、项目储备情况进行了补充披露。

经核查，独立财务顾问国泰君安认为：上市公司已在《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》对标的公司的盈利模式、销售渠道、定价方式、具体产品、服务和目标客户类型、标的公司所具备的核心竞争力和市场份额进行了补充披露。并按照全息多媒体互动数字展示业务和移动开发运营业务种类，分别对前五大客户及供应商的情况、项目储备情况进行了补充披露。

四、其他

9、海通证券为公司本次交易的独立财务顾问。预案显示，其全资子公司海通开元为本次交易中除标的公司实际控制人之外的主要交易对方，且海通证券在自查期间存在买卖公司股票的行为。请财务顾问对上述情况是否违反相关规定进行说明，请律师发表意见。

回复：

（一）海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定

本次交易前后，海通证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。

1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

于本次交易前，海通证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或超过5%，亦未选派代表担任上市公司董事。于本次交易后，海通证券全资子公司海通开元将获得上市公司2,572,399股股份，占上市公司股本约0.55%（不含配募）。除此之外，海通证券未以其他方式直接或间接持有上市公司股份，且海通证券及海通开元未选派代表担任上市公司董事。因此，海通证券不存在上述条款所述的禁止性情形。

2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

于本次交易前，上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有海通证券股份达到或超过5%，亦未选派代表担任海通证券董事。根据上市公司及海通证券的说明，于本次交易后，上市公司亦不会持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有海通证券股份达到或超过5%，不会选派代表担任海通证券董事。因此，海通证券不存在上述条款所述的禁止性情形。

3、最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

最近2年海通证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保情形，海通证券最近一年未为上市公司提供过融资服务。因此，海通证券不存在上述条款所述的禁止性情形。

4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

海通证券的董事、监事、高级管理人员、本次交易中海通证券的主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响其公正履行职责的情形。因此，海通证券不存在上述条款所述的禁止性情形。

5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

海通证券系上市公司就本次交易聘请的独立财务顾问，未为上市公司的交易对手方提供财务顾问服务。因此，海通证券不存在上述条款所述的禁止性情形。

6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

海通证券与上市公司之间不存在利害关系，或可能影响其财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。因此，海通证券不存在上述条款所述的禁止性情形。

（二）海通证券的独立财务顾问业务与其子公司海通开元的投资业务之间已经建立了严格的隔离制度，海通开元独立于海通证券做出投资决策

海通证券内部具有严格的防火墙业务隔离制度，在机构设置、人员、财务、资产、经营管理、业务运作、信息分析上均实施分开管理，做到对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息的不当流动和使用。同时，海通证券注重加强人员管理，防范道德风险。此外，海通开元亦已建立了自身的公司治理体系和经营决策机制，确保其业务开展可以独立运作。

通过上述风险控制措施，海通证券的独立财务顾问与海通开元的投资业务之间能够形成有效的隔离。

（三）海通证券权益投资交易部在自查期间买卖上市公司股票行为不存在内幕交易情形

于2015年8月19日至本次交易预案披露之日（2016年5月21日），海通证券权益投资交易部存在买卖上市公司股票情形，具体如下：

■

上述交易共计获益人民币1,028元。海通证券就本次交易采取了严格的保密措施，海通证券权益投资交易部未参与本次重组方案的论证和决策，亦不知晓本次重组相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次重组事项并无关联关系。海通证券权益投资交易部投资时在其量化组合中的交易均根据策略算法一篮子同时买入多个标的，不涉及人为主观判断，是独立的投资决策行为。

除此上述交易之外，海通证券在自查期间内无其他买卖上市公司股票的行为，海通证券于本次交易的项目经办人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖上市公司股票，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

（四）法律顾问核查意见

经核查，君合律师认为：海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定；海通证券权益投资交易部的上述买卖上市公司股票行为不涉及内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一六年六月七日

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2016临050号

江西联创光电科技股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票自2016年2月22日起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。

2016年5月20日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司发行股份及支付现金购买袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司和深圳市凯富基金管理有限公司合计持有的南京汉恩数字互联文化股份有限公司65%股权，同时向公司实际控制人邓凯元先生非公开发行股份募集配套资金，具体内容见公司2016年5月21日在上海证券交易所网站披露的相关公告。根据相关监管要求，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核，自2016年5月23日起公司股票继续停牌。

2016年5月27日，公司收到上交所《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0563号）（以下简称“《问询函》”）。自收到《问询函》后，公司组织各中介机构及相关人员对《问询函》所提问题进行了回复，同时对《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行了修订及补充，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年6月7日开市起复牌。公司本次交易尚需提交董事会及股东大会审议通过，并报中国证监会核准，本次交易能否获得上述批准或核准，及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一六年六月七日