辽宁福鞍重工股份有限公司非公开发行股票预案的公告

(上接79版)

３、稀释每股收益＝【Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）】／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

４、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率＝Ｐ÷（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，可能导致公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期收益存在被摊薄的风险，特此提醒投资者予以关注。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票的必要性

１、实现产品升级，改善产品结构

公司长期以来十分重视重大技术装备配套大型铸钢件自主研发，目前拥有３２项专利技术以及多项核心工艺，１项科学技术鉴定成果和３个火炬计划项目。为推动企业技术创新、产品创新，以市场为导向，开发具有自主知识产权的产品，公司还成立了“辽宁福鞍铸钢产品研发中心”，下设冶炼工艺研究室、铸造工艺研究室、检测研究室和机加工艺研究室，积累了十分丰富的铸造工艺设计和材料开发经验。但另一方面，重大技术装备配套大型铸钢件行业系较为典型的重资产行业，公司的产能以及产品工艺的实现能力同生产设备性能、数量息息相关。公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于“重大能源装备的关键部件智能制造加工项目”可使公司一系列重大研发成果导入生产，同时对公司现有工艺路线进行优化，进一步提升公司产品的技术含量和品质质量，从而进一步巩固和提升公司的行业地位和市场竞争力，为公司未来发展和盈利能力的提升奠定基础。

２、实施节能减排，贯彻绿色铸造

公司一直坚持“绿色铸造”的环保理念，通过采用先进的生产工艺和生产设备，从源头上减少污染物的排放。公司熔炼工艺采用电弧炉、真空炉、ＡＯＤ／ＶＯＤ等先进的熔炼和精炼设备，最大限度的减少了熔炼工艺的废气排放。２０１４年５月，在中国铸造协会举办的“第二届中国铸造行业综合百强企业评选”活动中，公司获得“中国绿色铸造示范企业”称号。公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于“铸造旧砂处理及再生循环利用项目”，可以最大程度地减少铸造行业主要固废——铸造型砂的排放量，同时有效减少公司型砂和树脂固化剂采购量，降低铸件生产成本，增强产品的市场竞争力，提高盈利能力。

３、优化财务结构，降低财务风险

公司通过本次非公开发行补充公司流动资金、偿还银行贷款，有助于缓解公司生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力。

（二）本次非公开发行股票的合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司总资产规模和净资产规模将同时得以提升，财务状况显著改善，资产负债结构更加合理，有利于提升公司整体抵御风险能力；同时，随着公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司生产经营规模将进一步扩大，产业链条得到进一步完善，产品结构得以优化，有助于巩固和提升公司在重大技术装备配套大型铸钢件的研发、生产和销售领域的竞争地位，提高公司的盈利水平。

综上，公司本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益，具备必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金拟投资的项目与公司目前主营业务关系紧密，主要体现在：

１、重大能源装备的关键部件智能制造加工项目

该募集资金投资项目拟在公司现有冶炼和铸造产能的基础上，利用现有７，２００平方米生产厂房并对其进行相应的技术改造，新购置数控龙门铣、龙门钻、落地镗、立车、桥式起重机等高端机械加工设备，生产加工超超临界火力发电汽轮机内缸、外缸、超超临界火力发电热力系统阀体、燃气轮机缸体、风力发电机组轮毂与底座以及水力发电机组叶片产品。本项目的建设有利于对公司现有工艺路线进行优化，进一步提升公司产品的技术含量和品质质量，从而进一步巩固和提升公司的行业地位和市场竞争力，为公司未来的发展和盈利能力的提升奠定基础。

２、铸造旧砂处理及再生循环利用项目

该募集资金投资项目拟在公司现有砂处理车间的基础上，建设一个碱酚旧砂处理及再生循环利用生产线装置工程，占地总面积约２，５００平方米。项目建成后，可年处理１２万吨碱性酚醛树脂铸造旧砂，年产８万吨背硅砂、２．８万吨再生面硅砂、０．６万吨特种砂。本项目的建设有助于有效减少公司型砂和树脂固化剂采购量，降低公司铸件生产成本，增强产品的市场竞争力，提升盈利能力。

３、补充流动资金及偿还银行贷款

本次募集资金除用于以上两个投资项目建设外，还将用于补充流动资金及偿还银行贷款，这将有助于降低公司资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的融资成本，缓解公司因生产规模扩大所带来的资金压力，增强研发实力和提高公司抗风险能力，拓展公司的发展空间。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

１、人员储备情况

公司始终重视自身人才队伍建设，在多年的业务实践中建立了一套较为完善的人才培养和管理制度，并根据业务发展的需要不断优化自身人才结构。目前，公司已形成一支专业配置完备、行业经验丰富的管理、研发、生产和销售团队，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供强有力的人员保障。

２、技术储备情况

公司长期以来对技术创新高度重视，坚持以市场需求为导向的创新模式，按工艺需求组织研发工作，并积极同高校、研究院所展开工艺研发合作。目前，公司已形成一套较为成熟的研发机制，拥有多项核心工艺和核心专利技术。此外，公司还是辽宁省高新技术企业、省级企业技术中心及国家火炬计划重点高新技术企业，下辖“辽宁福鞍铸钢产品研发中心”，具备技术创新、产品创新的科研实力，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供强有力的技术保障。

３、市场储备情况

公司长期以来坚持“质量第一，用户至上”、“以质量求生存，以技术求发展”的质量方针，严控产品质量，不断提升客户服务水平，积累了一大批较为优质的客户资源，已成为包括哈尔滨电气集团、东方电气集团、上海电气集团、北方重工集团、日本东芝、日本三菱重工、丹麦史密斯、美国通用电气、法国阿尔斯通等在内的国内外多家知名厂商的合格铸件供应商。未来几年，随着我国三大区域发展战略、中长期制造强国建设战略以及加快国际产能和装备制造合作等政策的深入实施，国内外重大装备制造业配套的大型铸件业也将迎来新一轮的发展机遇，公司产品的市场需求将会有所提升，市场储备较为充分。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况

公司主要业务板块为重大技术装备配套大型铸钢件的研发、生产和销售。近年来，公司生产经营态势良好，主营业务平稳发展，表现出良好的成长性；公司具有较强的自主创新能力、技术研发能力和良好的品牌知名度；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，将进一步巩固公司在行业内的竞争地位和品牌影响力，公司的盈利水平和成长能力也将得到进一步提升。

作为重大技术装备制造业的基础产业和配套产业，公司所处的大型铸件行业对我国装备制造业的振兴具有十分重要的意义。未来几年，随着我国三大区域发展战略、中长期制造强国建设战略以及加快国际产能和装备制造合作等政策的深入实施，我国工业增加值增速有望继续回升，与重大装备制造业配套的大型铸件业也将迎来新一轮的发展机遇。

目前，公司面临的主要风险及改进措施如下：

１、市场竞争风险

公司属于大型铸件行业，主要为电力、工程机械、矿山机械、轨道交通等重大技术装备配套关键零部件。大型铸件行业是发展高端制造业的基础，也是国民经济支柱产业之一。随着我国重大装备制造业飞速发展、各类主机国产化率不断提高，下游各行业对大型铸件的需求量日益增加。在政策利好和市场需求旺盛的背景下，国内主要大型铸件生产企业纷纷加大了各方面的投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入、进行产能扩张等，行业竞争日趋激烈。公司如不能保持生产技术及工艺的先进性和产品质量的稳定性，稳固现有产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。

对此，公司将积极增加产品研发投入、严格执行产品质量管理规定、提高产品售后服务水平，尽最大努力满足客户需求，提高公司的市场竞争力。

２、主要原材料价格波动的风险

原材料在大型铸钢件行业生产成本中占比较大。公司的主要原材料为废钢和低铬、微铬、镍板、钼铁等铁合金，其采购成本占生产成本的比重较高，主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有较为重要的影响。若原材料价格波动幅度较大，将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响公司的盈利水平。

对此，公司将继续谨慎地选择原材料供应商，建立严格的采购制度和完善的供应商管理体系，努力同主要供应商缔结长期合作关系，不断缓解因原材料价格波动给公司生产经营带来的负面影响。

３、经营管理风险

近年来，公司业务规模不断扩大，治理结构不断完善，形成了有效的激励约束机制和内部管理制度。本次非公开发行完成后，公司的资产规模和业务规模将得到进一步提升。规模的扩张将使公司面临较大的挑战和更大的市场波动风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，进一步提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

对此，公司将继续完善管理流程和内部控制制度，提升现有管理水平，不断适应因公司业务规模扩大导致的经营管理新形势和市场竞争新业态，为公司业务的可持续发展保驾护航。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

１、加大市场开拓力度

公司将在巩固目前在重大技术装备配套大型铸钢件的研发、生产和销售领域市场竞争地位的基础上，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司业务的可持续发展。

２、提升管理水平

公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进，为公司的快速发展夯实基础。

３、加强技术创新

对自主创新和产品研发的高度重视是公司业务增长的重要源动力。未来，公司将在现有研发体系的基础上，继续增强研发投入，通过自主研发、技术合作等方式加强技术创新，不断推出具有竞争力的新产品，以增加公司盈利增长点、提升公司持续盈利能力。

４、加快募集资金投资项目进度

本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，增强公司的盈利能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，不断充实项目相关的人才、技术储备，保证募集资金投资项目的顺利实施。

５、加强对募集资金的管理

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将会定期检查募集资金的使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。

６、优化投资回报机制

公司将进一步落实国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，秉承持续、稳定、科学的股东回报机制，严格执行公司现有的分红政策，切实保护股东特别是中小股东的利益，实现公司业务的可持续发展和股东回报的同步提升。

六、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

１、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

２、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

３、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

４、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

５、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

６、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（１）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（２）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，公司有权要求本人于取得收益之日起１０个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；（３）本人暂不领取现金分红和５０％薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分和５０％薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

２０１６年６月７日