中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：００２４４５ 证券简称：中南文化 公告编号：２０１６－０８３

中南红文化集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）第三届董事会第二次会议于２０１６年６月５日在公司会议室召开。会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场和通讯两种方式投票表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议并通过了《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司１００％股权的议案》

根据公司发展战略，为了扩大大文化产业的发展，增加公司利润，实现公司长远发展，２０１６年６月３日，中南文化与北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“新华先锋”）的股东王笑东、王雪东签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。交易各方同意，此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日２０１５年１２月３１日的审计报告为基准。公司拟以４５，０００万元的价格收购新华先锋１００％股权。

本次股权收购需提交２０１６年第八次临时股东大会审议，审议通过后方能按《协议》进行股权交割。

独立董事对本次收购资产事项发表了独立意见。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议并通过了《关于召开２０１６年第八次临时股东大会的议案》

同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式于２０１６年６月２１日召开２０１６年第八次临时股东大会。（详见附件《２０１６年第八次临时股东大会通知》）

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

２０１６年 ６ 月 ６ 日

证券代码：００２４４５ 证券简称：中南文化 公告编号：２０１６－０８４

中南红文化集团股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

根据中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”）发展战略，为了扩大大文化产业的发展，增加公司利润，实现公司长远发展，经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司１００％股权的议案》，２０１６年６月３日，中南文化与北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“新华先锋”）的股东王笑东、王雪东签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。交易各方同意，此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日２０１５年１２月３１日的审计报告为基准。拟以４５，０００万元的价格收购新华先锋１００％股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。

（二）审议程序

本次关于新华先锋１００％股权收购的议案在第三届董事会第二次会议中以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过。独立董事发了独立意见。

本次股权收购需提交２０１６年第八次临时股东大会审议，审议通过后方能按《协议》进行股权交割。公司将在２０１６年６月２１日召开２０１６年第八次临时股东大会，审议《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司１００％股权的议案》。

二、交易对方的基本情况

公司名称：北京新华先锋文化传媒有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区中关村南大街１２号天作国际中心１号楼Ａ座二十三层 ２３０３—２３０７室

法定代表人：王笑东

注册资本：５０８万元

成立日期：２００８年０３月１１日

营业期限：２００８年０３月１１日至２０２８年０３月１０日

经营范围：组织文化艺术交流活动；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业策划；维修办公设备；销售日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、五金交电；影视策划；版权转让、版权代理；销售图书、期刊、报纸、电子出版物；广播电视节目制作。

主要股东：王笑东、王雪东，王笑东持股３５．４３％，王雪东持股６４．５７％。

新华先锋的股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、标的资产概况

（１）本次收购标的是新华先锋的１００％股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

（２）截至２０１５年１２月３１日，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告（苏公Ｗ［２０１６］Ａ８９１号），新华先锋的资产总额４２５６．８６万元，负债总额６３９．９８万元，净资产３６１６．８９万元，应收帐款４７０．５３万元，主营业务收入４０４９．０９万元，净利润３０７７．３７万元，经营活动产生的现金流量净额３６３５．５５万元。

四、交易协议的主要内容

１、本次交易情况

１．１ 中南文化同意依据协议的约定向转让方收购标的股权，转让方同意依据协议的约定向中南文化转让标的股权。

１．２交易双方同意，中南文化以支付现金的方式向转让方支付交易对价。

１．３交易定价

本次交易中，新华先锋１００％股权的交易价格由本次交易双方根据审计机构对标的资产的审计结果、综合考虑新华先锋的未来发展及盈利能力等因素，经双方协商一致，确认标的股权的交易对价为４５，０００万元。

１．４ 本次交易的交易对价的支付进度

（１）协议生效后２０个工作日内，中南文化向新华先锋支付交易对价的３０％。

（２）自标的股权的交割日起２０个工作日内，中南文化向新华先锋支付交易对价的２０％。

（３）新华先锋２０１６年度审计报告出具后３０个工作日内，中南文化向新华先锋支付交易对价的２５％。

（４）新华先锋２０１７年度审计报告出具后３０个工作日内，中南文化向新华先锋支付交易对价的２５％。

（５）双方特别申明，若利润承诺期内，发生需要新华先锋向中南文化支付现金补偿的情形，则中南文化向新华先锋支付当期应付现金对价前，应自当期及后续应付现金对价中扣除应补偿金额后，将当期仍剩余现金对价（若有）支付给新华先锋。

（６）中南文化向新华先锋中每一方支付的交易对价的金额按照新华先锋中每一方所持标的股权的比例同比例支付。

１．５标的股权的交割

１．５．１ 双方应于中南文化支付第一笔交易对价后，按照中南文化书面通知的日期办理完毕将标的股权过户至中南文化的工商变更登记手续。

１．５．２ 标的股权交割完毕后，新华先锋改选董事会，监事。利润承诺期内，新华先锋董事会由３名董事组成，其中中南文化提名２名董事，新华先锋提名１名董事；新华先锋设监事１名，由中南文化委派；新华先锋的总经理由新华先锋目前管理团队的人员担任；财务负责人由中南文化委派的人员担任。

本次交易完成后，新华先锋作为中南文化子公司将遵守中南文化对子公司的管理办法，管理层将勤勉尽责的履行经营管理职责，向中南文化提交新华先锋三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理层的绩效考核方案。在新华先锋管理层按照其提交的方案运行新华先锋期间，中南文化不越权干预新华先锋的日常经营管理；中南文化可以根据其管理制度对新华先锋及其下属公司进行审计。

１．６业绩承诺及补偿

１．６．１新华先锋承诺，新华先锋２０１６年度、２０１７年度实现的净利润分别不低于３，７５０万元、４，６８７．５万元。

协议所称实现的净利润均以经中南文化股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的为准。

１．６．２ 新华先锋承诺，新华先锋在２０１６年度、２０１７度年实现的净利润中影视、网络、游戏、综艺节目等改编权和衍生权利ＩＰ开发和衍生版权（不含图书出版收益）产生的利润占２０１６年度、２０１７年度净利润的比例不低于５０％、６０％。

１．６．３新华先锋承诺，新华先锋在２０１６年度、２０１７年度超级ＩＰ或知名ＩＰ每年具备一定数量或增长率，超级ＩＰ（现象级ＩＰ）每年１－２个，知名ＩＰ在该等利润承诺期内每年依次５－８个、８－１２个。

１．６．４如在利润承诺期内，新华先锋任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则新华先锋应以现金向中南文化进行利润补偿：

１．６．５ 利润补偿的实施

（１）中南文化在审计机构出具关于新华先锋每年度实际实现的净利润数的专项审核意见出具后１０个工作日内，完成计算应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的现金金额书面通知新华先锋。

（２）新华先锋应在收到中南文化的书面通知之日起１０个工作日内将全部补偿款汇入中南文化指定的银行账户。

１．６．６ 超额业绩奖励

各方一致同意如业绩承诺期标的公司实现的净利润总和超出承诺利润总金额，中南文化承诺将超出承诺净利润总和部分５０％以现金方式奖励给新华先锋管理团队。

２、损益归属期间的损益归属

２．１ 交易双方确认，在损益归属期间，新华先锋不得实施利润分配。

２．２标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由中南文化享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致新华先锋净资产减少，则由新华先锋以现金方式承担。

２．３ 交易双方同意在交割日后３０个工作日内，中南文化可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在亏损数额经审计确定后的１０个工作日内，新华先锋向中南文化支付完毕。

３、人员安排

３．１ 本次交易完成后，新华先锋将成为中南文化的全资子公司。

３．２ 交易双方同意，本次交易完成后，新华先锋现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。

３．３ 为保证新华先锋持续稳定的经营及利益，新华先锋管理层和核心团队人员应按中南文化的要求与新华先锋或中南文化签订劳动合同，劳动合同的期限应包括本次交易完成后的当年及随后的３个会计年度，并在交割日前与新华先锋签订竞业禁止协议。

４、标的股权交割及利润分配

４．１标的股权自转让方过户至中南文化的工商变更登记完成之日起，中南文化享有与该部分股权相关的一切权利、权益和利益，承担该部分股权相关的风险及其相关的一切责任和义务。

４．２本次交易完成前，新华先锋不得进行利润分配，本次交易完成后，新华先锋的滚存未分配利润由本次交易完成后的新华先锋股东享有。

４．３协议各方同意尽一切努力积极配合并采取一切措施（包括但不限于签署或促使第三方签署任何文件、作出申请及取得任何有关批准、同意或许可，或完成任何有关登记及备案手续），以确保标的股权的交割及时、合法、有效。

五、涉及收购资产的其他安排

１、本次交易不涉及土地租赁问题。

２、交易完成后，新华先锋将成为中南文化的全资子公司，具有独立法人资格，不存在与关联人的同业竞争问题。

六、收购资产的目的和对上市公司的影响

公司通过本次收购将进一步提高在文化传媒行业的市场竞争力及公司综合实力，有效扩大公司在文化传媒业的影响力。

新华先锋是目前国内少有同时具备互联网出版权（新华阅读网）、实体图书出版和影视改编全产业链一体化的现代新型媒体互联网＋公司。旗下拥有王蒙、严歌苓、梁晓声、天下霸唱、刘猛、纪连海、许开祯等一大批著名作家；同时，每年还会推出一批新人。

ＩＰ资源对文化产业来说相当于资源库，可以被系统化综合开发，改编成影视、动漫、视频、游戏等，ＩＰ全产业链开发可以实现版权效益的最大化。中南文化向先进制造＋大文化产业双轮驱动的战略初步成型，目前已形成影视、游戏、教育、衍生品多位一体的文化娱乐产业布局。并购新华先锋后， 中南文化可以打通文化娱乐全产业运作，从而有望实现未来同一优质ＩＰ 在电影、电视剧、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应 ，真正成为一家从ＩＰ源头到衍生品全面布局的文化企业。

其次，收购新华先锋也将进一步提高公司的盈利能力。

本次交易可满足公司业务发展的需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

七、备查文件

１、第三届董事会第二次会议决议；

２、独立董事的独立意见；

３、《股权转让协议》；

４、新华先锋的财务报表；

５、新华先锋２０１５年度审计报告。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

２０１６年６月６日

证券代码：００２４４５ 证券简称：中南文化 公告编号：２０１６－０８５

中南红文化集团股份有限公司

关于召开２０１６年第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司２０１６年第八次临时股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排：

一、召开会议基本情况：

１、会议时间：

（１）现场会议时间：２０１６年６月２１日（星期二）下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１６年６月２０日－２１日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年６月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年６月２０日下午１５：００至２０１６年６月２１日下午１５：００期间的任意时间。

２、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

３、召集人：董事会

４、股权登记日：２０１６年６月１４日

５、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、出席对象：

１）公司董事、监事及高级管理人员；

２）截止２０１６年６月１４日下午３：００深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项：

审议《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司１００％股权的议案》

以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。

以上议案内容详见２０１６年６月６日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的中南红文化集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以６月２０日前公司收到为准。

２、登记时间：２０１６年６月１５日—６月２０日。

３、登记地点：公司证券投资部。

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

１、会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路中南红文化集团股份有限公司

邮政编码：２１４４３７

联系人：陈燕

联系电话：０５１０－８６９９６８８２

传真：０５１０－８６９９３３００（转证券部）

２、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

２０１６年６月６日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２４４５

２、投票简称：中南投票

３、投票时间：２０１６年６月２１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

４、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（１）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（２）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

５、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（１）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（２）选择公司会议进入投票界面；

（３）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

６、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（１）在投票当日，“中南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（２）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（３）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１．００ 元代表议案一，２．００ 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（５）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、通过互联网投票系统的投票程序

１、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１６年６月２０日１５：００至２０１６年６月２１日１５：００期间的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（本人）出席中南红文化集团股份有限公司２０１６年第八次临时股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：

■

注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

委托日期：

中南红文化集团股份有限公司

独立董事对于收购资产的独立意见

中南红文化集团股份有限公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司１００％股权的议案》。

我们作为中南红文化集团股份有限公司的独立董事对本项交易发表意见如下：

１、该交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

２、董事会在审议该交易事项时，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

独立董事签字：

胡晓明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 唐林林＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 曾会明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２０１６年 ６ 月 ５ 日