中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于终止非公开发行股票事项投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-093

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于终止非公开发行股票事项投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月6日（星期一）下午2:00-3:00以现场和网络相结合的方式召开了投资者说明会，就公司终止非公开发行股票的相关情况与投资者进行交流和沟通。

一、说明会召开情况

2016年6月3日，公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》披露了《关于终止非公开发行股票事项召开投资者说明会预告暨公司股票继续停牌公告》。

2016年6月6日（星期一）下午2:00-3:00，公司董事长李德福先生、董事兼总经理吴明远先生、副总经理兼董事会秘书夏亮先生和财务总监韩月娥女士出席了本次投资者说明会，针对公司终止非公开发行股票的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

1、投资者问：公司免疫细胞业务的开展情况及业务收入？

回答：公司2015年营业收入为7.09亿元，其中，免疫细胞业务布局涉及免疫细胞存储，技术研发及技术服务，但该业务在公司整体主营业务中占比较小，2015年公司免疫细胞业务收入为464.7万元，占公司整体业务收入0.66%，贡献利润165.09万元，占公司利润总额的0.76%；2016年3月31日，公司免疫细胞业务收入为186.19万元，占公司整体业务收入0.11%，贡献利润7.05万元，占公司利润总额的1.5%。

2、投资者问：公司终止非公开发行是怎么考虑的？上海执诚生物与反担保的关系？

回答：受免疫细胞行业政策影响，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行事项；本次非公开发行事项终止后，公司将停止收购上海柯莱逊生物技术有限公司。

并购基金于2017年6月1日到期，为了防范到期触发公司担保风险，公司控股股东德源投资承接了万兆集团在并购基金的劣后份额，同时，公司控股股东德源投资、关联方永泰红磡与公司签署反担保合同，并承诺在2017年5月25日前，通过包括但不限于受让优先级合伙人和中间级合伙人合伙份额等各种方式，确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益，以避免触发担保风险。此外，仍保留万兆集团在前次转让过程中对公司的反担保责任。以上解决方案经公司2016年6月2日第八届第五十二次董事会审议通过，尚需经2016年6月21日股东大会审议后生效。

如并购基金在2017年6月1日到期后担保责任被触发，我公司所持执诚生物100%股权将有可能根据担保合同约定用于支付优先级和中间级有限合伙人的本金及预期收益。针对上述风险，德源投资、永泰红磡已经分别与公司签署反担保合同，并承诺在并购基金到期前，德源投资、永泰红磡确保优先级合伙人和中间级合伙人足额获得实缴出资本金及预期收益，以避免触发公司担保风险。如因触发担保风险而给公司造成损失，公司将依照反担保合同由德源投资、永泰红磡和万兆投资全额赔偿，弥补公司损失。

3、投资者问：控股股东德源投资关于柯莱逊的安排及后续是否会再由上市公司收购？

回答：按照经公司2016年6月2日第八届第五十二次董事会审议通过的解决方案（尚需2016年6月21日股东大会审议后生效），柯莱逊公司之后由控股股东德源投资承接，股东接收后会合法合规经营。上市公司副总经理李强先生于2016年5月10日已经辞去上市公司职务，到公司控股股东徳源投资任职，目前德源投资已经委派李强先生担任柯莱逊公司董事长兼总经理，同时免去公司副董事长王辉先生在柯莱逊公司的职务。

在符合上市公司要求的前提下，不排除未来装入上市公司的可能性，目前公司没有这方面的考虑。

4、投资者问：公司对行业政策预期？

回答：国家卫计委于2016年5月4日召开电视电话会议，明确要求自体免疫细胞治疗技术按照临床研究的相关规定执行，规范免疫细胞治疗行业准入门槛。我公司认为长远来看，行业政策的规范将助推免疫细胞治疗行业的持久、有序发展。因此，公司仍坚定看好免疫治疗行业的发展前景。公司将严格按照国家法规和行业政策要求积极开展相关临床研究和申报；同时，继续保持与中国医学科学院血液病医院等三级甲等医院的长期合作关系，加快推进双方在临床研究方面的合作进程。

5、投资者问：在事件后，公司如何保证今年的利润？

回答：公司将继续坚持“细胞+基因”双核驱动发展战略，加速布局“6+1”全产业链协同发展的业务模式，保持公司行业的领先地位。2016年，公司将重点做好以下工作：（1）强化管理，实行事业部管理制；（2）加强市场营销管理，聚焦业绩和利润；（3）围绕发展战略，开展研发项目；（4）利用并购基金，继续进行产业链整合和扩张；（5）强化中源协和品牌建设，打造国内“细胞+基因”产业的“第一品牌”；（6）、继续推进企业人才建设的“千人计划”，构建三大共同体；（7）加强质量管理，继续推进相关体系认证工作。

6、投资者问：公司的免疫细胞治疗技术和干细胞药物是中长期战略，短期内利润贡献较少，请问公司在近年内在细胞存储和基因检测方面有什么规划提升业绩呢？

回答：在细胞存储上，将丰富细胞存储种类，利用国家推行二胎政策的契机，加强细胞资源库的市场开发，继续在空白地区建立细胞资源库，扩大公司细胞资源库网络的战略布局。在基因检测上，根据市场需求，大力开发多种检测项目，加强与基因产业发展相关的检测试剂与设备的研发与生产。

7、投资者问：请问公司什么时候能复牌？？

回答：公司股票将在公告投资者说明会召开情况的同时复牌。

8、投资者问：李总 您好，已经公布的 9项研究 ，有些已经结题。有些还在研究当中，研发投入的经费怎么这么少？没有投入哪里有产出？

回答：公司已经公布的9项研究为与免疫细胞相关的研发项目，公司整体研发投入情况详见公司2015年年度报告。

9、投资者问：第一期员工持股计划筹资额未达预期目标（原计划6000＋9000万元），请说明，谢谢。

回答：公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与原则，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。员工根据其自身资金情况自愿出资参与公司第一期员工持股计划。

关于本次网络投资者说明会的具体内容详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。

公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年6月7日开市起复牌。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年6月7日