厦门华侨电子股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编号：2016-079
厦门华侨电子股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年6月6日
(二) 股东大会召开的地点：厦门市思明区环岛南路3088号三楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会由公司董事会召集，董事长王玲玲女士主持会议。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事李琼因行程冲突未能出席本次会议；
3、 董事会秘书出席会议；部分高管列席会议，副总经理李永因公出差未出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.01、议案名称：本次交易方案概述
审议结果：通过
表决情况：
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2.02、议案名称：本次交易标的资产价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.03、议案名称：本次交易对价的支付方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行价格和数量的调整
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之股份锁定安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
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2.14、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之上市公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.15、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
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2.16、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17、议案名称：募集配套资金的发行方案之发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18、议案名称：募集配套资金的发行方案之发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19、议案名称：募集配套资金的发行方案之发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20、议案名称：募集配套资金的发行方案之发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.21、议案名称：募集配套资金的发行方案之募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.22、议案名称：募集配套资金的发行方案之发行股份的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.23、议案名称：募集配套资金的发行方案之上市公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.24、议案名称：募集配套资金的发行方案之上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.25、议案名称：募集配套资金的发行方案之本次发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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2.26、议案名称：募集配套资金的发行方案之保荐人
审议结果：通过
表决情况：
■
2.27、议案名称：过渡期期间安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.28、议案名称：发行前滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.29、议案名称：人员安置
审议结果：通过
表决情况：
■
2.30、议案名称：业绩承诺及补偿、奖励
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于与交易对方签订附条件生效的<厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于签订附条件生效的<关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、审阅报告以及评估报告等报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于公司与交易对方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于<厦门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
19、议案名称：关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳上市的议案（修订）
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案（修订）
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1-17、19、20为特别决议，经出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数三分之二以上股东审议通过；议案2、3、11、19为关联交易，关联股东厦门鑫汇贸易有限公司及其一致行动人回避表决；本次会议议案均审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：福建天衡联合律师事务所
律师：黄臻臻、戴春草
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 股东大会决议；
2、 法律意见书；
厦门华侨电子股份有限公司
2016年6月7日
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2016-080
厦门华侨电子股份有限公司
关于股票异常波动的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股票于 2016年6月2日、6月3日、6月6日连续 3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，属于股票交易异常波动。
●经公司自查并向公司实际控制人王玲玲女士、王春芳先生核实，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
2016年6月2日、6月3日、6月6日，公司股票交易价格连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，根据《上海证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票交易价格异常波动的情形。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并询问了公司管理层、公司实际控制人王玲玲女士和王春芳先生。现将有关情况说明如下：
（一）2016年4月28日公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。
（二）公司近期经营情况和内外部环境未发生重大变化。
（三）经向公司实际控制人王玲玲女士和王春芳先生确认，截止目前，除了已经披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事项外，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
（四）公司实际控制人在本公司前述股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会确认，除了已经披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事项外，公司目前无任何根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定应披露而未披露的重大信息；董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司
2016年6月6日
