南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—057号
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2016年6月6日下午14:00采用通讯表决方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于认购江苏天工科技股份有限公司定向发行股票的议案》
公司拟出资4,340万元，以每股1.24元的价格认购江苏天工科技股份有限公司（以下简称“天工股份”）定向发行的股票3,500万股。本次认购完成后，公司持有天工股份的股票将从4,000万股增加至7,500万股，占天工股份本次定向发行完成后股份总数的18.52%。
天工股份与公司在新材料产业链上有良好的协同效应。公司增加认购天工股份定向发行的股票有利于双方形成持续的战略合作关系。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于认购江苏天工科技股份有限公司定向发行股票的公告》（临2016—058号）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一六年六月七日
股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2016—058号
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
关于认购江苏天工科技股份有限公司
定向发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金认购江苏天工科技股份有限公司（简称“天工股份”，股票代码：834549）定向发行的股票3,500万股，非公开发行价格为1.24元/股，投资总额为4,340万元。
● 天工股份本次定向发行股票事宜尚需获得Tiangong International Company Limited（天工国际有限公司）的独立股东在股东大会按香港联合交易所有限公司证券上市规则依适当程序正式批准。
● 天工股份本次定向发行股票事宜尚需获得其股东大会审议通过，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
一、对外投资概述
2016年3月7日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于认购江苏天工科技股份有限公司定向发行股票的议案》，同意公司以自有资金4,960万元认购天工股份定向发行的股票4,000万股，每股价格1.24元[详见2016年3月8日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于认购江苏天工科技股份有限公司定向发行股票的公告》（临2016—027号）]。2016年4月27日，天工股份披露《江苏天工科技股份有限公司股票发行情况报告书》，其向本公司定向发行的4,000万股股票已完成。截止本公告出具之日，公司占天工股份股份总数的11.76%。
2016年6月6日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于认购江苏天工科技股份有限公司定向发行股票的议案》，同意公司以自有资金4,340万元认购天工股份定向发行的股票3,500万股，每股价格1.24元。
天工股份本次拟定向发行股票6,500万股，每股价格1.24元。天工股份现有其他股东放弃本次股票发行的优先认购权。公司拟认购本次定向发行的股票3,500万股；天工股份董事长、董事、高级管理人员及核心员工共7人合计拟认购本次定向发行的股票3,000万股，其中，董事长朱小坤认购1,000万股、董事兼总经理蒋荣军认购500万股、董事兼总工程师杨昭认购300万股、董事会秘书徐少奇认购300万股、董事兼财务总监王刚认购300万股、副总经理陈杰认购300万股、核心人员朱林飞认购300万股（有关天工股份本次股票发行方案，投资者可以登陆全国中小企业股份转让系统网站www.neeq.com.cn进行查阅）。本次认购完成后，公司持有天工股份的股票将从4,000万股增加至7,500万股，占天工股份本次定向发行完成后股份总数的18.52%。
公司认购的天工股份本次定向发行的股票无限售安排。
本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）天工股份基本情况
公司名称：江苏天工科技股份有限公司
注册资本：人民币34,000万元
法定代表人：朱小坤
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：句容市下蜀镇临港工业区9号
经营范围：含钨、钼、钛、钒、镍等稀有金属合金材料、高温合金材料、高温焊接材料、精密模具材料、粉末冶金材料、高电阻电热合金、精密合金刀具、建筑五金件及五金件的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票简称：天工股份
股票代码：834549
股票挂牌地：全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）
天工股份前身为江苏天工钛业科技有限公司，成立于2010年1月27日，主营业务是以海绵钛为原料的钛加工材的生产、加工、研发与销售；2015年8月5日，江苏天工钛业科技有限公司整体变更为股份公司，并更名为“江苏天工科技股份有限公司”。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，天工股份股票自2015年12月3日起在新三板挂牌，转让方式为协议转让。
（二）天工股份财务数据
2016年4月15日，天工股份披露了《江苏天工科技股份有限公司 2015年年度报告》。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，天工股份的总资产为人民币45,042.79万元，所有者权益为人民币37,200.68万元；2015年，天工股份实现营业收入人民币19,818.24万元，实现净利润人民币1,559.88万元。（投资者可以登陆全国中小企业股份转让系统网站www.neeq.com.cn进行查阅）
（三）天工股份股东基本情况
截至本公告出具之日，天工股份总股本34,000万股，各股东持股情况如下：
■
1、江苏天工工具有限公司
公司名称 江苏天工工具有限公司
注册资本： 181,000 万元
法定代表人： 朱小坤
成立日期： 1997 年7 月7 日
注册地址： 丹阳市丹北镇后巷前巷村
经营范围： 工具、刃具、量具、室内外电视天线制造(地面卫星接收设施除外）、建筑五金件及五金件的开发、生产、销售，工具钢冶炼、销售，进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。上述经营范围涉及到国家专项审批的，取得审批后方可经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 丹阳天发精锻有限公司
公司名称：丹阳天发精锻有限公司
注册资本：1,860 万美元
法定代表人：朱小坤
成立日期：2000 年10 月11 日
注册地址：丹阳市丹北镇后巷前巷村
经营范围：生产新材料稀土高速钢、含钴高速钢及其它新材料钢材、锻件；及上述材料的深加工制品（麻花钻、立铣刀、丝锥及其它五金件）的开发生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、认购协议的主要内容
公司已于2016年6月6日与江苏天工科技股份有限公司、朱小坤（天工股份实际控制人）、于玉梅（朱小坤先生夫人）签署了《关于江苏天工科技股份有限公司的定向增发认购协议》，主要内容如下：
甲方：江苏天工科技股份有限公司
乙方：南京钢铁股份有限公司
丙方：朱小坤、于玉梅
1、乙方以货币方式出资人民币4,340万元认购甲方本轮定向增发3,500万股股票，每股价格为1.24元。
2、甲方向乙方承诺，本轮定向增发获得的投资用于甲方补充流动资金以及其他合法合规并符合甲方发展的用途，但不得用于偿还甲方或其股东债务（用于偿还经乙方确认的甲方向银行所贷款项除外）。
3、乙方支付投资款前，甲方股东大会应依适当程序正式通过包括下列内容的决议：
（a）批准本轮定向增发方案，公司注册资本由人民币34,000万元增加至人民币40,500万元；
（b）批准乙方以本协议约定的价格认购公司的新增注册资本；
（c）批准、通过或追认本协议之内容以及该等法律文件的签署；
（d）公司现有其他股东已经明确放弃了对本次定向增发的优先认购权。
4、乙方支付投资款前，尚需Tiangong International Company Limited（天工国际有限公司，一家注册于开曼群岛、在香港交易所主板上市的公司，间接控制天工股份）的独立股东在股东大会按香港联合交易所有限公司证券上市规则依适当程序正式通过批准本次定向增发方案、本协议及其项下交易。
5、交割在协议约定的全部先决条件均得到满足后的10个工作日内实施。乙方需一次性向甲方缴付全部投资款。
6、任何一方违反协议所作出的声明、承诺与保证或者不适当履行其他义务的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。构成违约的一方应赔偿守约的另一方因违约方对本协议任何条款的违反而对守约方造成的实际损失。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。
四、对外投资对上市公司的影响
1、公司正在推动钢铁主业的升级。天工股份主营业务为钛加工材的生产、加工、研发与销售，与公司在新材料产业链上有良好的协同效应。双方在钛合金复合板等产品的开发生产及全球销售网络的资源综合利用等方面合作前景广阔，本次增加投资有利于双方形成持续的战略合作关系。
2、经双方协商，公司本次认购天工股份定向增发股票的协议价格为1.24元/股，为天工股份2015年度经审计的每股净资产，与公司前次认购价格一致，且与天工股份董事长、董事、高级管理人员及核心员工认购本次定向增发的价格一致。价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的的情形。
3、天工股份经营稳健，业绩稳定增长。其2014年度及2015年度营业收入同比分别增长94.88%、33.76%，净利润同比分别增长299.50%、29.02%。公司增加投资天工股份有利于获得更高比例的投资回报。
五、风险提示
天工股份系在新三板挂牌之企业。受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若在经营过程中发生经营风险使其价值受损，则公司本次投资的价值也将相应受损。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一六年六月七日
