同方股份有限公司
关于参与投资设立迁安海绵城市PPP项目公司及
构成共同投资的关联交易的进展公告

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-032

同方股份有限公司

关于参与投资设立迁安海绵城市PPP项目公司及

构成共同投资的关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司已于2016年5月31日、6月1日分别披露了《关于参与投资设立迁安海绵城市PPP项目公司及构成共同投资的关联交易的公告》(公告编号：临2016-030)和《关于参与投资设立迁安海绵城市PPP项目公司及构成共同投资的关联交易的补充公告》(公告编号：临2016-031)，2016年6月3日，公司已经与相关投资人签署了《迁安市海绵城市建设PPP项目合资合同》（以下简称“合资合同”），现将合资合同有关情况披露如下：

一、合同主体

甲方：迁安市海安投资有限公司，系迁安市人民政府授权履行国有资产出资人职能的特设机构；

乙方：同方股份有限公司

丙方：深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，股票简称：华控赛格）

丁方：北京清控人居环境研究院有限公司

戊方：北京中环世纪工程设计有限责任公司

在合资合同中，乙方、丙方、丁方、戊方合称为“社会方股东”。

二、项目公司的设立

合同各方拟出资设立迁安市海绵城市PPP建设项目公司（以下简称“项目公司”），项目公司定名为迁安市华控环境投资有限责任公司，项目公司在河北省迁安市登记注册。

项目公司为有限责任公司，各方以各自认缴的出资额为限对项目公司的债务承担责任，项目公司以其全部资产对项目公司的债务承担责任。各方按起其实际出资比例分享利润，并按认缴出资比例分担风险及亏损。

除非出现合资合同约定的提前终止或延期的情况，项目公司经营期限为自项目公司营业执照签发之日起26年（以工商登记机关核准登记的经营期限为准）。

三、注册资本、投资总额与出资安排

项目公司的注册资本为人民币33,587.00万元，各方出资比例及出资方式如下：

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各出资人应在自项目公司注册之日起十五日内，缴足认缴出资额的20％，自项目公司注册之日起一百八十日内，缴足认缴出资额的60％，剩余部分在符合适用法律的前提下根据项目进展情况各方协商决定。

本项目估算投资总额为人民币111,958.00万元，注册资本与投资总额之间的差额，由项目公司通过项目融资予以解决。

四、项目公司的组织机构

1、项目公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

2、项目公司设董事会，董事会成员5名，董事由股东提名候选人，其中：迁安市海安投资有限公司提名1人，社会方股东共同提名4人，经股东会选举产生，董事任期3年。设董事长1名，副董事长1名。董事长应是公司的法定代表人，由联合体股东委派的董事担任；副董事长应由迁安市海安投资有限公司提名的董事担任。

3、公司不设监事会，设监事1名，由迁安市海安投资有限公司提名。

4、公司设立经营管理机构，经营管理机构设由高级管理人员组成，包括总经理1人，副总经理若干人，财务总监1人，总工程师1人，高级管理人员由董事会聘任，其中总经理由社会方股东提名、董事会聘任，财务总监等高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。

五、项目公司的终止

发生下列情况之一，合同一方可书面通知其他方要求终止合同：

1、一方发生违约或声明不属实的行为等情形，且给其他方造成重大损失或致使项目公司无法继续经营或使其他方履行合同能力受到严重不利影响；

2、项目公司未能在获发企业法人营业执照之日起7个工作日内与迁安市住建局正式签订《PPP项目合同》或未与各相关政府部门签署《服务合同》；

3、其他发生不可抗力或法定终止的行为等情形。

六、违约责任

任何一方未能履行合同规定的任何义务即构成对合资合同的违约，其他方应催告违约方纠正其违约。如违约方在合同约定时间内未予以纠正的，其他方有权要求违约方赔偿其因此受到的损失。若该等违约行为给守约方造成重大损失或致使项目公司无法继续经营，且在其他方发出违约通知后持续30日仍未得到有效补救，其他方有权终止合资合同。每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何直接损失的赔偿。

七、争议的解决

若各方未能通过协商方式友好解决争议、分歧或索赔，则任何一方有权向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

八、合同的生效

合资合同的生效日为甲方和社会方股东正式签署本合同之日期，且合资合同得到迁安市政府批准以及联合体董事会和股东会批准后的第一个工作日。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年6月7日