上海电力股份有限公司
2016年第五次临时董事会
决议公告

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-24

上海电力股份有限公司

2016年第五次临时董事会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海电力股份有限公司2016年第五次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议经全体董事一致同意后于2016年6月3日以通讯表决方式召开。

（三）会议应到董事14名，实到董事14名。

二、董事会审议及决议情况

（一）同意公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）对中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”）按股权比例进行增资，增资额为3850万美元，本年度香港公司累计对融和租赁增资10,850万美元，授权香港公司签署相关协议和办理相关手续，并提交股东大会审议。

该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团公司及其子公司的关联交易，王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权、徐立红7名董事回避表决。

该议案7票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2016年6月7日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于增资中电投融和融资租赁有限公司的关联交易公告》。

（二）同意公司及所属子公司新增使用公司控股股东国家电力投资集团公司公司债资金不超过人民币13亿元，累计使用不超过17亿元，期限不超过3年，授权公司签署相关协议和办理相关手续，并提交股东大会审议。

该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团公司及其子公司的关联交易，王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、毛国权、徐立红7名董事回避表决。

该议案7票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2016年6月7日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于使用国家电力投资集团公司公司债资金的关联交易公告》。

（三）同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）120亿元，提请股东大会授权公司在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据需要以及市场条件决定发行定向工具的具体条款，全权办理定向工具发行的相关事宜。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

1、注册规模：不超过人民币120亿元。

2、发行期限：不超过7年。

3、发行利率：将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。

4、募集资金用途：用于公司新能源项目建设。

（四）同意公司按照持股比例为上海友好航运有限公司提供4000万元的融资担保，期限1年，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2016年6月7日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司对外担保公告》。

（五）同意公司关于召开2015年年度股东大会的议案。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2016年6月7日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、上海电力股份有限公司 2016 年第五次临时董事会会议决议。

以上备查文件存放于上海中山南路 268 号 34 楼公司证券部；公告刊载于2016 年6 月7 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一六年六月七日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-25

上海电力股份有限公司

关于增资中电投融和融资租赁

有限公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

◆交易内容：公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟按照35%股权比例以现金方式增资中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”），增资额为3850万美元，本年度香港公司累计对融和租赁增资10,850万美元。

◆关联人回避事宜：上述关联交易已经公司2016年第五次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。上述关联交易尚需得到公司股东大会的批准。

◆交易对上市公司的影响：增资融和租赁公司，有利于融和租赁进一步扩大业务规模，提升服务能力，也将有利于公司进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将相关关联交易事项公告如下：

一、交易概述

为进一步拓展公司融资渠道，实现融资多元化，同时分享融资租赁行业快速发展所带来的收益，公司全资子公司香港公司与公司控股股东国家电投集团的全资子公司中电投融和控股投资有限公司（以下简称“融和控股”）共同投资设立中电投融和融资租赁有限公司。

为满足融和租赁后续拓展业务，提升公司市场竞争力和经济效益，根据融和租赁近期资金需求情况，香港公司拟按股权比例对融和租赁进行增资，增资额为3850万美元，本年度香港公司累计对融和租赁增资10,850万美元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司与国家电投集团及其子公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。上述关联交易尚需得到公司股东大会的批准。

二、关联方基本情况

1、中电投融和控股投资有限公司

融和控股公司成立于2012年2月，是公司控股股东国家电投集团的全资子公司。

注册资本：人民币232,133.33万元

注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼

法定代表人：王振京

经营范围：股权投资与资产管理；资产受托管理；投、融资业务的研发与创新；委托与受托投资；为企业重组、并购、创业投资提供服务等；投资顾问、投资咨询；有色金属产品销售；组织展览、会议服务。

关联关系：公司控股股东之全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

1、中电投融和融资租赁有限公司

融和租赁为公司全资子公司香港公司与公司控股股东国家电投集团的全资子公司融和控股共同投资设立，截至2015年底，融和租赁注册资本金为3.2亿美元。2015 年，融和租赁实现管理资产规模 312.43 亿元；利润总额 2.69 亿元；全年实现净利润 2.01 亿元，净资产收益率 12.63%。

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据融和租赁近期资金需求情况，公司全资子公司香港公司拟按照35%股权比例以现金方式增资融和租赁，增资额为3850万美元，本年度香港公司累计对融和租赁增资10,850万美元。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

增资融和租赁，将满足融和租赁后续拓展业务，提升融和租赁市场竞争力和经济效益，一方面将有利于公司进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本；另一方面公司将分享融和租赁所带来的收益。

六、独立董事意见

公司独立董事一致认为，上述关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 上述关联交易有利于公司降低融资成本、分享融和租赁的经营收益，对公司发展与股东利益是有利的。

七、备查文件

1、上海电力股份有限公司2016年第五次临时董事会决议

2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一六年六月七日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-26

上海电力股份有限公司

关于使用国家电力投资集团公司公司债资金的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

◆交易内容：公司及所属子公司拟新增使用公司控股股东国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投集团”）公司债资金不超过人民币13亿元，累计使用不超过17亿元，期限不超过3年，用于置换银行贷款，利率低于目前公司同期银行贷款利率。

◆关联人回避事宜：上述关联交易已经公司2016年第五次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。上述关联交易尚需得到公司股东大会的批准。

◆交易对上市公司的影响：使用国家电投集团公司债资金，利率低于目前公司同期银行贷款利率，有利于公司降低融资成本。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将相关关联交易事项公告如下：

一、交易概述

近期，公司控股股东国家电投集团拟通过发行公司债的方式进行融资，并拟将所融资金委托中电投财务有限公司提供给所属子公司。

公司及所属子公司拟新增使用国家电投集团公司债资金不超过人民币13亿元，累计使用不超过17亿元，期限不超过3年，用于置换银行贷款，利率低于目前公司同期银行贷款利率。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司与国家电投集团及其子公司的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。上述关联交易尚需得到公司股东大会的批准。

二、关联方基本情况

1、国家电力投资集团公司

国家电投集团成立于2015年6月，由原中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组组建。

注册资本金450亿元

法人代表：王炳华

经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

关联关系：公司控股股东。

2、中电投财务有限公司

中电投财务公司设立于2004年，由国家电投集团及其主要成员单位出资设立，注册资本总额为人民币50亿元，国家电投集团持有其79.8%的股权。

目前，中电投财务公司持有《中华人民共和国金融许可证》，主要从事吸收成员单位存款、对成员单位办理贷款、票据承兑和贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算及清算方案设计、为成员单位提供债券承销、财务顾问及咨询服务等经金融监管机构批准的金融业务。

关联关系：公司控股股东之控股子公司。

三、关联交易标的基本情况

公司及所属子公司拟新增使用公司控股股东国家电投集团公司债资金不超过人民币13亿元，累计使用不超过17亿元，期限不超过3年，用于置换银行贷款，利率低于目前公司同期银行贷款利率。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司控股股东国家电投集团拟通过发行公司债的方式进行融资，并拟将所融资金委托中电投财务有限公司提供给所属子公司。

公司及所属子公司拟新增使用国家电投集团公司债资金不超过人民币13亿元，累计使用不超过17亿元，期限不超过3年，用于置换银行贷款，利率低于目前公司同期银行贷款利率，有利于公司降低融资成本。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

使用国家电力投资集团公司债资金，利率低于目前公司同期银行贷款利率，有利于公司降低融资成本。

六、独立董事意见

公司独立董事一致认为，上述关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 上述关联交易有利于公司降低融资成本，对公司发展与股东利益是有利的。

七、备查文件

1、上海电力股份有限公司2016年第五次临时董事会决议

2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一六年六月七日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-27

上海电力股份有限公司关于为

上海友好航运有限公司提供

融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：上海友好航运有限公司（以下简称“友好公司”），系本公司合营企业。

●本次担保金额：合计人民币4000万元。

●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：0

●反担保金额：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为保证生产经营需要，友好公司拟申请一年期贷款8000万元。经与金融机构协商，作为贷款条件必须由股东方提供担保。

经公司2016年第五次临时董事会审议通过，同意公司按照持股比例为友好公司提供4000万元的融资担保，期限1年，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。公司六位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

二、被担保人基本情况

友好公司成立于2001年11月，注册资本3亿元，为公司和中海散货运输有限公司共同投资设立，双方各持股50%。公司经营范围：国内水路运输、煤炭经营等。

截至2016年3月31日，友好公司总资产62,829.91万元，净资产28,315.21万元。2016年1-3月实现营业收入3,896.51万元，净利润20.04万元。

三、担保的主要内容

公司拟按照持股比例为友好公司提供4000万元的融资担保，期限1年。

四、董事会意见

公司为合营企业友好公司融资提供总额人民币4000万元的连带责任担保，是为保证友好公司正常生产经营需要，并经公司2016年第五次临时董事会审议通过。担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允。公司六位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2016年3月31日，公司为各控股、参股公司提供担保余额为38.97亿元，占公司净资产的比例为36.46%。本公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

1、公司2016年第五次临时董事会决议

2、被担保人营业执照复印件

3、被担保人最近一期财务报表

特此公告。

上海电力股份有限公司

董事会

二〇一六年六月七日

证券代码：600021 证券简称：上海电力 公告编号：2016-028

上海电力股份有限公司

关于召开2015年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年6月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年6月29日 13点 30分

召开地点：上海青松城大酒店四楼劲松厅（上海市肇嘉浜路777号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年6月29日

至2016年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的第1至9项议案已经公司2016年3月25日召开的第六第四次董事会和第六第四次监事会审议通过，相关内容已于2016年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

本次会议的第10至12项议案已经公司2016年6月3日召开的2016年第五次临时董事会审议通过，相关内容已于2016年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、 特别决议议案：第9项议案《〈公司章程〉修正案》，第12项议案《公司关于注册非公开定向债务融资工具的议案》。

3、 对中小投资者单独计票的议案：第5项议案《公司2015年年度利润分配方案》，第6项议案《公司关于2016年日常关联交易的议案》，第7项议案《公司关于2016年对外担保的议案》，第8项议案《公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构的议案》，第10项议案《公司关于增资中电投融和融资租赁有限公司的议案》，第11项议案《关于使用国家电力投资集团公司公司债资金的议案》。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第6项议案《公司关于2016年日常关联交易的议案》，第10项议案《公司关于增资中电投融和融资租赁有限公司的议案》，第11项议案《关于使用国家电力投资集团公司公司债资金的议案》。

应回避表决的关联股东名称：国家电力投资集团公司，中国电力国际发展有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1．出席股东登记时间：2016年6月24日（周五）

上午9时—11时30分

下午13时30分—16时30分

2．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

3．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

4．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

5．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

六、 其他事项

1．根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

2．会议联系方式：

联系人： 廖文静、徐炜锋

联系电话：021-23108718 传真：021-23108717

通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

邮政编码：200010

特此公告。

上海电力股份有限公司

董事会

2016年6月7日

附件1：授权委托书

附件2：股东大会出席登记表

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月29日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

股东大会出席登记表

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