上海丰华（集团）股份有限公司
第七届董事会2016年第一次
临时会议决议公告
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2016- 06
上海丰华（集团）股份有限公司
第七届董事会2016年第一次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会2016年第一次临时会议于2016年5月31日以电子邮件的方式发出通知，2016年6月6日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式一
致通过了以下决议：
1、公司董事会换届选举暨提名董事候选人的议案；
公司第七届董事会已任期届满，根据公司章程的规定，董事会应当进行换届选举。公司第八届董事会拟由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会拟向股东大会提名涂建敏、段晓华、吴中闯、王泰松、曹际东、袁泉、刘斌、涂永红、杨天健为第八届董事会董事候选人，其中刘斌、涂永红、杨天健为第八届董事会独立董事候选人（董事候选人简历请见附件一）。
本议案在提交本次会议审议前，已经董事会提名委员会审议通过。
公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。本议案提交公司股东大会表决通过后生效。
对任期届满不再继续担任公司董事职务的张征兵先生、岳龙强先生在任职期间为公司所做出的贡献，本届董事会表示衷心感谢。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
2、关于召开公司2015年年度股东大会的议案。
公司董事会决定于2016年6月28日在上海召开公司2015年年度股东大会，审议公司2015年度董事会工作报告、公司2015年度监事会工作报告、公司2015年度财务决算报告、公司2015年度利润分配预案、关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案、关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案、关于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案。
公司独立董事将在本次会议上作2015年度述职报告。
表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。
本次股东大会的具体事项请见公司同时公告的《上海丰华(集团)股份有限公司董事会关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司
董事会
2016年6月7日
附件一：
第八届董事会候选人简历：
（1）、董事候选人简历
涂建敏，女，1967年10月出生，大专，高级会计师，1990年1月至1991年12月任鑫华金属结构加工厂财务主管，1992年1月至1994年12月任重庆隆鑫金属厂财务部经理，1995年1月至1999年12月任隆鑫汽油机制造有限公司财务部长、基建部部长，2000年1月至2001年2月任重庆隆鑫集团基建公司副总经理，2002年7月至2014年3月任重庆宝汇钢结构工程有限公司董事长兼总经理。现任隆鑫控股有限公司和隆鑫集团有限公司董事、董事长，隆鑫通用动力股份有限公司董事，上海丰华（集团）股份有限公司董事长兼总经理。
段晓华，男，1974年11月出生，工商管理硕士(MBA)，注册内部审计师。曾任太极集团有限公司副部长、处长，和记黄埔地产西安公司助理经理，成都复地置业有限公司财务经理、副总监、总监，隆鑫控股有限公司财务总监。现任本公司董事、财务总监。
吴中闯，男，1973年1月出生，工商管理硕士。曾任烟台服装工业（集团）公司经营计划处长、副总经理；山东金潮集团驻外事业部经理、珠海新型建材公司总经理；烟台冰轮集团发展管理处副处长、战略发展高级经理；正业控股集团副总经理。现任隆鑫控股有限公司副总裁，隆鑫通用动力股份有限公司董事、重庆新城建设开发股份有限公司董事、本公司董事。
王泰松，男，1968年3月出生，硕士学位，会计师， 曾任广汇汽车服务股份公司财务总经理、新丰泰集团控股有限公司首席财务官，现任隆鑫控股有限公司财务总监，隆鑫通用动力股份有限公司董事。
曹际东，男，1972年12月出生，工商管理硕士（MBA）、博士同等学力，历任海尔冷柜电热本部驻外中心产品经理、北京海尔工贸有限公司区域经理、唐山海尔工贸有限公司总经理；青岛海立美达股份有限公司副总经理、董事会秘书、董事等职务，现任本公司董事会秘书。
袁泉，男，1980年12月出生，工商管理硕士。曾任重庆渝隆资产经营集团战略规划主管，重庆对外经贸集团投资主管，资金管理中心副主任，重庆两江新区明德小额贷款有限公司董事、副总经理，现任隆鑫国际有限公司助理总经理、本公司董事。
（2）、独立董事候选人简历
刘斌， 男，汉族，1962 年 4 月生，重庆市会计学科学术技术带头人，重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任，重庆大学产业办公室副主任，重庆大学资产经营有限公司副总经理、管理学博士，中国注册会计师，会计学教授，博士研究生导师，厦门大学会计发展研究中心博士后，兼任重庆金科地产集团股份有限公司、重庆涪陵电力股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司独立董事，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会理事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家，上海丰华（集团）股份有限公司独立董事。
涂永红，女, 汉族，1966年10月生，中共党员，教授，中国人民大学国际金融专业本科，财政学硕士，货币银行学博士。1993年4月至今，中国人民大学财政金融学院教师，讲授国际金融、商业银行管理，期间2005年8月-2006年8月，美国弗吉利亚大学经济系访问学者。2013年1月起任本公司独立董事。
杨天健，男，1952年3月生，民族：汉，中共党员，研究生，高级经济师，1972年至1982年在人民银行李家沱分理处任计划组长，1985年至2012年在中国工商银行重庆金融培训学校任副校长、调研员，2012年至2013年在重庆易极付科技有限公司任高级顾问。2015年5 月15日起任本公司独立董事。
附件二：
独立董事提名人声明
提名人上海丰华（集团）股份有限公司董事会，现提名刘斌先生、涂永红女士、杨天健先生为上海丰华(集团)股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海丰华(集团)股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海丰华(集团)股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海丰华（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海丰华（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2016年6月6日
附件三：
独立董事候选人声明
本人已充分了解并同意由提名人上海丰华（集团）股份有限公司董事会提名为上海丰华(集团)股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海丰华(集团)股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海丰华(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海丰华(集团)股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会计学专业教授等资格。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海丰华(集团)股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘斌、涂永红、扬天健
2016年6月6日
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2016－07
上海丰华（集团）股份有限公司
第七届监事会2016年第一次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届监事会2016年第一次临时会议于2016年5月31日以电子邮件的方式发出通知，2016年6月6日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式一致通过了关于公司监事会换届选举的议案。
公司第七届监事会已任期届满，按照《公司章程》等相关条款的规定，应进行换届选举。公司第八届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。公司监事会提名徐建国女士、王涛女士为公司第八届监事会监事候选人（监事候选人简历附后），与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成第八届监事会。
根据《公司章程》的规定，本议案经本次会议审议通过后，将提请公司股东大会表决通过后生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司
监事会
2016年6月7日
附:
第八届监事会监事候选人简历：
徐建国，女，1954年12月出生，汉族，本科学历。1972年至2009年先后担任中国工商银行重庆沙坪坝区大坪分理处储蓄、出纳、会计、信贷组长、股长，中国工商银行重庆分行派驻橡胶公司信贷工作组长，中国工商银行沙坪坝区大坪分理处副主任，中国工商银行重庆高科技支行办公室主任、副行长、纪委书记、工会主席。现任上海丰华（集团）股份有限公司监事长，隆鑫通用动力股份有限公司监事。
王涛，女，1976年7月出生，技术经济及管理专业博士。2002年至2005年任中国工商银行重庆分行信贷评估委员会专家委员。现任西南政法大学经济学院金融学专职教师，副教授，硕士生导师，上海丰华（集团）股份有限公司监事。
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：2016- 08
上海丰华(集团)股份有限公司
董事会关于召开2015年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
七、 召开会议的基本情况
(八) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(九) 股东大会召集人：董事会
(十) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(十一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月28日 14 点 0分
召开地点：上海市浦东新区浦建路38号上海浦东喜来登由由酒店会议室
(十二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月28日
至2016年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(十三) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(十四) 涉及公开征集股东投票权
无
八、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会将听取公司独立董事2015年度述职报告。
6、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述各议案已经公司董事会及监事会审议通过，详细内容请参见公司于 2016 年4 月28 日在《上海证券报》及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告及 2016 年6 月7 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司 2015 年度股东大会会议文件。
7、 特别决议议案：无
8、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案7、议案8和议案9
9、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：
10、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
九、 股东大会投票注意事项
(五) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(六) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(七) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(八) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(九) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(十) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
十、 会议出席对象
(五) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(六) 公司董事、监事和高级管理人员。
(七) 公司聘请的律师。
(八) 其他人员
十一、 会议登记方法
1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2016年6月23日（星期四）上午9:00-12:00，下午13:00-16:00
3、登记地点：公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区浦建路76号901室
联系电话：（021）58702762 传真：（021）58702762
十二、 其他事项
1、会议半天，与会股东食宿与交通费自理。
2、股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
上海丰华(集团)股份有限公司董事会
2016年6月7日
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海丰华(集团)股份有限公司董事会：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
