发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

2016-06-08 来源：上海证券报

证券代码：600167 证券简称：联美控股公告编号：2016-022

发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：469,149,258股

发行价格：10.13元/股

2、发行对象认购的数量和限售时间

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注：联众新能源、联美集团承诺：本次交易完成后6个月内如联美控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方认购的本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。

3、预计上市流通时间

本次发行的新增股份已于2016年6月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

2016年5月25日，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳新北就本次交易项下的标的资产——沈阳新北100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91210100701933006N的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得沈阳新北100%股权，沈阳新北成为公司的全资子公司。

2016 年5月25日，经沈阳市工商行政管理局核准，国惠新能源就本次交易项下的标的资产——国惠新能源100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91210100774808329E的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得国惠新能源100%股权，国惠新能源成为公司的全资子公司。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；

本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的的决策程序及报批程序列示如下：

1、2015年11月19日，沈阳新北及国惠新能源股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

2、2015年11月19日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。

3、2015年12月29日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。

4、2016年1月15日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易重组方案、同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购公司股份等议案。

5、2016年5月24日，上市公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1103号）。

（二）本次发行情况

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：469,149,258股

发行价格：10.13元/股

2、发行对象认购的数量和限售时间

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（三）资金验资和股份登记情况

1、验资情况

2016年5月26日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中喜验字【2016】第0234号），经其审验认为：截至2016年5月25日止，联美控股已收到新增注册资本（实收资本）人民币469,149,258.00元，变更后的累计注册资本（实收资本）为人民币680,149,258.00元。

截至2016年5月25日止，沈阳新北、国惠新能源股权变更的工商登记手续业已办理完毕。

2、股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年6月6日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产向联众新能源及联美集团发行的469,149,258股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）资产过户情况

1、资产过户情况

2016年5月25日，经沈阳市工商行政管理局核准，国惠新能源就本次交易项下的标的资产——国惠新能源100%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得沈阳市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91210100774808329E的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得国惠新能源100%股权，国惠新能源成为公司的全资子公司。

2、过渡期间损益安排

根据本次交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由标的资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。截至本公告出具之日，相应的审计工作正在有序安排过程中。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份购买资产的结论意见

1、独立财务顾问意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问新时代证券股份有限公司于2016年6月7日出具了《新时代证券股份有限公司关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：

本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，联美控股已合法取得标的资产所有权；联美控股向联众新能源、联美集团发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；联美控股尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续；联美控股尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。截至本核查意见出具之日，联美控股本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。

2、律师事务所意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京天元律师事务所于2016年6月7日出具《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的实施情况的法律意见》，认为：

联美控股本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；标的资产已完成过户至联美控股名下手续，联美控股已合法取得标的资产的所有权；联美控股已根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定办理了发行股份的登记手续；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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（二）发行对象情况

1、联众新能源有限公司

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2、联美集团有限公司

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三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2016年3月31日）

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（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2016年6月6日）

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，联美控股的控股股东为联美集团；本次发行后，联众新能源将成为公司的控股股东。根据苏素玉及其相关方五人签署的《一致行动协议书》，苏素玉、苏壮奇间接持有的联美集团股权代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人的家族整体利益。根据以上并基于苏素玉及其相关方五人直系亲属的关系，本次交易完成后联美控股的实际控制人仍为苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人，本次交易前后联美控股的实际控制人未发生变更。因此本次发行不会导致公司控制权变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司影响详见公司于2016年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第十节管理层讨论与分析”部分。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

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（二）律师事务所

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（三）验资机构

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七、上网公告附件

1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中喜验字【2016】第0234号）；

2、新时代证券股份有限公司《新时代证券股份有限公司关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组的实施情况的法律意见》；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

联美控股股份有限公司

2016年6月8日

78版信息披露