金瑞新材料科技股份有限公司
（上接85版）
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资料来源：Wind资讯（选取的证券类公司为属于“申银万国行业类—SW证券Ⅱ—SW证券Ⅲ”的全部A股上市公司，鉴于第一创业于2016年之后才上市，无2015年末相应数据，故予以剔除）。
注：上述市净率为各上市公司2015年12月31日收盘价对应其2015年12月31日每股净资产计算得出。
由上表可以看出，五矿证券本次预评估结果对应的市净率低于A股24家上市证券公司平均水平预估值结果较为合理。
最近几年A股市场证券公司股权转让、吸收合并证券公司等主要近似交易案例的具体情况如下：
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资料来源：Wind
注：上表中市净率计算方法为“评估值/标的公司归属于母公司所有者权益”。
近年来A股市场证券行业发生的股权交易、吸收合并等可比交易案例的交易市净率范围为1.40-2.6873倍，五矿证券股权预估值处于此区间内，略低于交易市净率1.98倍平均水平。因此，本次五矿证券预估值处于合理水平。
相比于已上市证券公司，五矿证券在资本受限的情况下，仍然取得了飞速的发展，尤其在近两年，五矿证券各项业务收入均有不同程度的提升，特别在投资银行、融资融券和债券融资等业务领域取得了较大突破。目前，五矿证券的利润来源已趋于多元化，盈利结构也更加合理，在近年来的净利润年复合增长率方面，甚至领先于许多行业内的可比上市公司，这也反映出五矿证券在未来获得进一步增长的巨大潜力。因此，五矿证券本次预估值总体合理。
上述内容已在《预案》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性/三、标的资产预估值分析与可比公司比较/（三）五矿证券3.3966%股权预估情况与可比公司比较”中进行了补充披露。
由五矿经易期货100%股权预估价值及2015年12月31日所有者权益相除获得市净率为1.58倍。
五矿经易期货主要从事期货经纪、资产管理及风险管理等业务，其中期货经纪业务为其主要盈利来源。由于目前A股市场上尚无上市期货公司，因此将五矿经易期货标的资产评估值与可比交易进行比较，具体如下：
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资料来源：Wind
注：上表中市净率计算方法为“评估值/标的公司归属于母公司所有者权益”。
近年来A股市场期货行业可比交易案例的交易市净率范围为1.26-2.80倍，五矿经易期货股权预估值处于此区间内，低于交易市净率平均水平。因此，本次五矿经易期货预估值处于合理水平。
五矿经易期货目前仍然处于快速发展阶段，净利润增长较快，预计未来几年随着五矿期货与经易期货合并的协同效应进一步释放，其盈利水平仍有望保持较快增长。此外，我国期货监管机构大力推动期货行业发展的思路逐步明确，陆续推动期货产品和业务创新。2011年以来，中国证监会、中期协颁布或修订了《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管指标管理办法》和《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》等规章制度，促进了期货行业的业务创新和发展。而五矿经易期货已布局资产管理及风险管理业务，随着这两项业务逐渐成熟，有望释放较大盈利空间。因此，五矿经易期货的预估值较为公允合理。
上述内容已在《预案》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性/三、标的资产预估值分析与可比公司比较/（四）五矿经易期货10.40%股权预估情况与可比公司比较”中进行了补充披露。
（二）结合近年来证券、期货市场估值波动较大的情况，说明采用市场法估值的原因及合理性
市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司和可比交易近期交易的成交价格，通过分析对比可比公司或可比交易涉及的企业与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值。受国内资本市场影响，近年来证券、期货市场估值波动较大，但市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据源于市场、评估结果说服力强等特点，能客观反映评估对象的价值，故本次预评估采用市场法，根据可比企业及可比交易涉及的企业的成交状况，取算术平均计算标的企业价值，具有其合理性。
上述内容已在《预案》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性/二、标的资产预估方法的选取”中进行了补充披露。
（三）中介机构意见
独立财务顾问认为：
五矿信托、五矿证券及五矿经易期货与同类业务的上市公司估值或可比交易涉及的交易估值进行比较，其资产预估作价，基于现有已掌握的信息分析，具有一定的合理性；市场法根据其评估方式的特点，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，能客观反映评估对象的价值，且本次预评估的市场法估计时，根据可比企业及可比交易涉及的企业的成交状况，取算术平均计算标的企业价值，具有其合理性。
天健会计师认为：
因我们并非本次重大资产重组交易的资产评估机构，无法就上述事项发表意见。
中企华评估师认为：
五矿信托、五矿证券及五矿经易期货与同类业务的上市公司或可比交易估值指标进行比较，其资产预估作价，基于现有已掌握的信息分析，具有合理性；市场法评估具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，能客观反映评估对象的价值，且本次预评估的市场法估计时，根据可比企业及可比交易涉及的企业的成交状况，取算术平均计算标的企业价值，具有其合理性。
四、其他
12、预案披露，公司与青海华鼎、西宁城投及五矿资本发行股份购买资产需经中国银监会或其派出机构审批。请补充披露该审批是否为本次重大资产重组的前置程序，并请公司结合五矿信托少数股权变动的程序和信托公司变更股权相关规定，说明少数股东股权直接交割至五矿资本名下是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）中国银监会或其派出机构审批是否为本次重大资产重组的前置程序
根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第二十一条规定，所有拟投资入股信托公司的出资人的资格以及信托公司变更股权或调整股权结构均应经过审批，但单独持有或关联方共同持有上市的信托公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。
根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会。
青海华鼎、西宁城投合计持有的五矿信托1.86%股权交易价格暂定为1.77亿元，占本次交易暂定总作价的比例为0.97%，占比很小。
根据上述规定，本次重组中金瑞科技向青海华鼎、西宁城投发行股份购买五矿信托1.80%、0.06%股权将构成五矿信托股权的调整，青海银监局的批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序。
已在《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“重大事项提示/八、本次交易的决策程序和批准情况/（二）本次交易尚需履行程序”中补充披露如下：
“3、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让尚需获得青海省银监局的批准，该批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序。”
（二）少数股权交割是否存在法律障碍
本次交易之前，五矿资本已持有五矿信托66%股权。根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，五矿资本具备符合作为五矿信托股东的相关条件。
根据金瑞科技与五矿股份于2016年5月18日签署的《发行股份购买资产协议》，五矿股份应于该协议生效后10日内办理将五矿资本100%股权过户至金瑞科技名下的工商变更登记。
根据金瑞科技与西宁城投、青海华鼎于2016年5月18日分别签署的《发行股份购买资产协议》，上述1.86%股权应于五矿资本100%股权过户至金瑞科技名下后10个工作日内办理完毕将五矿信托1.86%股权过户至五矿资本的工商变更登记。
根据上述约定，本次重组交割完成后，五矿资本将成为金瑞科技之全资子公司，金瑞科技将所购少数股东股权直接交割至其全资子公司名下不违背法律、法规的限制性或禁止性的规定。
（三）中介机构意见
独立财务顾问认为：
根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，本次重组中金瑞科技向青海华鼎、西宁城投发行股份购买五矿信托1.80%、0.06%股权将构成五矿信托股权的调整，青海银监局的批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但就本次重组整体方案而言，前述五矿信托股权调整的审批事项不构成本次重组整体方案的前置程序。
本次重组交割完成后，五矿资本将成为金瑞科技之全资子公司，金瑞科技将所购少数股东股权直接交割至其全资子公司名下不违背法律、法规的限制性或禁止性的规定。
嘉源律师认为：
本次重组中金瑞科技分别向青海华鼎、西宁城投发行股份购买五矿信托1.80%、0.06%的股权，根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》，中国银监会或其派出机构的批准为五矿信托前述股权转让完成的必要条件，但不构成本次重组整体方案的前置程序。
根据上述规定和相关协议，本次重组交割完成后，五矿资本将成为金瑞科技之全资子公司，金瑞科技通过约定，将本次发行股份后所收购的五矿信托合计1.86%的股权指定交割至其全资子公司五矿资本名下，已取得合同各方的同意并做出充分披露，符合合同法有关公平、公开交易原则，不存在违反现行法律、法规的限制性或禁止性的规定的情况。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016 年6月8日
证券代码：600390 证券简称：*ST 金瑞 公告编号：临2016-061
金瑞新材料科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年05月19日公告了《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等相关文件，上海证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并于2016年5月30日出具了《关于对金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0569号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，并对重组预案等文件进行了相应的补充和修订。重组预案本次补充和修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组预案中的简称具有相同含义）：
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特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016 年6月8日
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-062
金瑞新材料科技股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年2月4日，金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票临时停牌。2016年2月5日，因公司间接控股股东中国五矿股份有限公司正在筹划涉及本公司的重大事项，可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票于2016年2月5日起连续停牌。2016 年2月26日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-014号），并于2016年3月26日、2016年4月26日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-022号、临2016-031号）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
2016年5月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于审议<金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年5月20日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了有关公告。根据监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年5月20日起继续停牌。
2016年5月30日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对金瑞新材料科技股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0569号）（以下简称“《问询函》”）并于2016年5月31日进行了公告。
公司已组织相关中介机构就《问询函》中提出的问题进行逐项回复，并制作了《关于对金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的回复报告》。2016年6月8日，公司披露了《关于对金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的回复公告》、《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》及相关中介机构的核查意见。依据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年6月8日起复牌。
本次重大资产重组事项尚须取得公司董事会、股东大会审议通过、国务院国资委的批准并报中国证监会核准等，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2016年6月8日
证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 公告编号：临2016-063
金瑞新材料科技股份有限公司
关于法院宣告控股子公司枣庄金泰电子
有限公司破产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月21日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向枣庄市中级人民法院申请控股子公司枣庄金泰电子有限公司（以下简称“金泰电子”）破产清算的议案》，同意公司以债权人身份向枣庄市中级人民法院申请金泰破产清算。2016年1月18日，公司收到《山东省枣庄市市中区人民法院民事裁定书》[（2016）鲁0402民破1-1号]，枣庄市市中区人民法院正式受理公司对金泰电子的破产清算申请，具体内容详见公司于2016年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于控股子公司破产申请获法院受理的公告》（临2016-001）。
近日，公司收到枣庄市市中区人民法院的《民事裁定书》（（2016）鲁0402民破1-2号），正式宣告金泰电子破产，现将有关情况公告如下：
一、裁定书的主要内容
枣庄市市中区人民法院查明：被申请人枣庄金泰电子有限公司系在枣庄市工商行政管理局注册登记的企业法人。根据鲁弘专审字[2016]字005号审计报告，枣庄金泰电子有限公司资产总额36,756,147.78元，负债总额80,436,368.14元，资产负债率为218.8%，已严重资不抵债。
枣庄市市中区人民法院认为：现枣庄金泰电子有限公司已不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，符合破产宣告条件。依据《中华人民共和国破产法》第二条、第一百零七条之规定，裁定如下：
宣告枣庄金泰电子有限公司破产。
本裁定自2016年5月30日起生效。
二、对本公司的影响
金泰电子进入破产程序后，2016年度已不再纳入公司合并报表范围，公司以前年度已对金泰电子相关投资、债权等按照规定全额计提减值准备，本次金泰电子宣告破产对公司2016年度经营业绩不构成负面影响。
三、风险提示
本公司将根据实际进展情况履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金泰新材料科技股份有限公司董事会
2016年6月8日
