华纺股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2016-024号
华纺股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
（一）本次董事会会议材料已于2016年6月7日以电子邮件方式发出。
（二）本次董事会于 2016年6月12日以通讯表决方式召开。
（三）本次董事会会议应出席的董事为 9 人，实际出席 9 人。
（四）本次董事会会议由王力民董事长主持。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事逐项审议，通过以下决议：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及非公开发行股份的有关规定和前提条件、资格、募集资金用途、发行定价等要求，经逐项论证、认真自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，可以实施非公开发行A股股票项目。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案；
因本议案涉及公司与第一大股东滨州国资公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军、赵玉忠回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括滨州市国有资产经营有限公司（以下简称“滨州国资公司”）在内的不超过10名特定对象。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
除滨州国资公司外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；私募投资基金作为发行对象的，应符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等私募投资基金监管相关的法律法规和规定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（4）发行的定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年6月13日）。
发行价格不低于5.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按本次发行的底价即5.80元/股认购公司本次发行的股票。
如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过15,517.24万股（含本数）。其中，滨州国资公司以现金6,000万元认购本次发行的股票。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和主承销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（6）限售期
本次非公开发行股票由滨州国资公司认购的部分，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（8）本次发行前的滚存利润分配安排
本次非公开发行股票后，公司新老股东共享发行前的累计滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（9）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将使用于以下项目：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟使用募集资金金额，不足部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次调整后的发行决议的有效期为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过调整公司非公开发行股票方案等相关事项之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
3、关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、上海证券报、证券日报公告的《华纺股份有限公司关于非公开发行股票预案修订说明的公告》（临2016-027号）及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《华纺股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。因本议案涉及公司与第一大股东滨州国资公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军、赵玉忠回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
4、关于公司与滨州市国资公司签署附条件生效《<华纺股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议>之补充协议》的议案；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司关于华纺股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议》。因本议案涉及公司与第一大股东滨州市国有资产经营有限公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军、赵玉忠回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
5、关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订）的议案；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《华纺股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
6、关于调整股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案；
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）授权董事会全权办理公司全资子公司汉鼎香港有限公司在越南设立全资子公司汉盛越南有限公司（暂定名）的相关事宜；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并负责办理将募集资金投资金额增资至项目实施主体的全部手续（包括向境外设立的子公司增资验资、工商变更登记等）；
（6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
7、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案；
本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、上海证券报、证券日报公告的《华纺股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（临2016-号）。因本议案涉及公司与第一大股东滨州国资公司之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事陈宝军、赵玉忠回避表决，由其他7名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票通过了该议案；
8、关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案；
公司2016年第二次临时股东大会召开的具体事宜另行公告通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2016年6月13日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2016-025号
华纺股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
（一）本次监事会会议材料已于2016年6月7日以电子邮件方式发出。
（二）本次监事会于 2016年6月12日以通讯表决方式召开。
（三）本次监事会会议应出席的监事为 3 人，实际出席 3 人。
（四）本次监事会会议由刘莲菲女士主持。
（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事逐项审议，通过以下决议：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了该议案。
2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了该议案。
3、关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了该议案。
4、关于《<华纺股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议>之补充
协议》的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了该议案。
5、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了该议案。
特此公告。
华纺股份有限公司监事会
2016年6月13日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2016-026号
华纺股份有限公司
关于非公开发行股票预案
（二次修订稿）披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华纺股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年6月12日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等调整本公司非公开发行股票方案相关事项的议案。
本公司已于2016年6月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《华纺股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》全文，敬请投资者注意查阅。
该预案修订稿披露事项不代表审批机关对于本公司调整后的非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2016年6月13日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2016-027号
华纺股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华纺股份有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行股票相关事项已于2015年10月23日经本公司第五届董事会第八次会议审议通过，于2015年12月11日获得山东省国资委《关于华纺股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2015〕45号）的批准，并于2015年12月28日经本公司2015年第四次临时股东大会审议批准。
结合近期国内A股市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，本公司拟调整本次非公开发行股票方案中的发行价格、发行数量及发行决议的有效期等事项。据此，本公司对第五届董事会第八次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过并予披露的《华纺股份非公开发行股票预案（修订稿）》进行了相应修订，形成《华纺股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。主要修订情况如下：
一、修订了本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年6月13日）。
发行价格不低于5.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购本公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按本次发行的底价即5.80元/股认购本公司本次发行的股票。
二、修订了本次发行的发行数量
本次非公开发行股票数量不超过15,517.24万股（含本数）。其中，滨州国资公司以现金6,000万元认购本次发行的股票。
具体发行数量届时将根据申购情况由本公司董事会根据股东大会授权和主承销商协商确定。
三、对本次非公开发行股票决议的有效期限进行调整
本次调整后的发行决议的有效期为自本公司2016年第二次临时股东大会审议通过调整本公司非公开发行股票方案等相关事项之日起12个月。
四、更新了本次发行对本公司股东结构的影响
本次发行前滨州国资公司持有本公司15.31%的股份，本次发行后滨州国资公司持有公司股份不低于12.99%。本次发行前滨州市国资委通过滨州国资公司和滨印集团合计持有本公司20.75%的股份，本次发行后合计持有本公司16.97%股份，本次发行前后本公司的实际控制权未发生变化。
五、更新了本次非公开发行股票的审批情况
本公司非公开发行股票相关事项已经获得本公司第五届董事会第八次会议审议通过，已经山东省国资委《关于华纺股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权字〔2015〕45号）批复，并已经获得本公司2015年第四次临时股东大会审议批准。
本公司于2016年6月12日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行决议的有效期等事项进行了调整，发行方案其他内容保持不变。
本次调整后的非公开发行方案等有关事项尚需获得山东省国资委的批复以及本公司股东大会的批准，并报中国证监会核准。
六、更新了认购对象滨州国资公司最近一年的简要资产负债表和简要利润表财务数据、最近24个月内公司与滨州国资公司及其实际控制人之间的重大关联交易情况
将认购对象滨州国资公司截至2014年12月31日及2015年6月30日的简要资产负债表及简要利润表的财务数据更新至2015年12月31日。
七、补充了公司与滨州国资公司签署的附条件生效《股份认购协议之补充协议》的主要内容
补充了本公司与认购对象滨州国资公司之间签署的附条件生效《股份认购协议之补充协议》的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、补充协议的生效条件等主要内容。
八、更新了募集资金投资项目履行的相关审批程序
更新了纺织产业链智能化研发中心项目获得的土地、发改委备案及环评手续情况。更新了越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目已经取得的境内外审批情况及尚需获得的审批程序。
九、对本次发行的相关风险进行了补充提示
对本次发行募投越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目的相关风险进行了补充提示。
十、更新了本公司最近三年分红情况
将本公司最近三年分红情况由2012年度、2013年度和2014年度更新为2013年度、2014年度和2015年度。
十一、补充了本次非公开发行对即期回报的摊薄分析及风险提示及相关填补措施的内容
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了补充分析，增加了本次非公开发行的必要性和合理性分析，本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况等内容，就摊薄即期回报进行了风险提示，披露了董事、高级管理人员及第一大股东关于保证本公司填补即期回报措施切实履行的承诺，并在“特别提示”中披露了摊薄即期回报的风险。
十二、更新了本公司的资产负债率数据
将本公司资产负债率（合并口径）的数据由截至2015年9月30日更新至截至2016年3月31日。
除上述修订外，本公司未修订《华纺股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的其他内容。修订后的《华纺股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2016年6月13日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2016-028号
华纺股份有限公司
关于调整非公开发行股票发行价格、
发行数量、发行决议有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华纺股份有限公司（以下简称“本公司”）结合近期国内A股市场的变化情况，为确保本公司非公开发行股票工作的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，经慎重考虑，本公司拟对第五届董事会第八次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的发行价格、发行数量、发行决议的有效期进行调整，具体调整情况如下：
一、定价基准日、发行价格及定价原则
原议案内容：
“（四）本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2015年10月27日）。
发行价格不低于7.40元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按本次发行的底价即7.40元/股认购公司本次发行的股票。
如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。”
调整为：
“（四）本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年6月13日）。
发行价格不低于5.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按本次发行的底价即5.80元/股认购公司本次发行的股票。
如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。”
二、发行数量
原议案内容：
“（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过12,162.16万股（含本数）。其中，滨州国资公司以现金6,000万元认购本次发行的股票。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和主承销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。”
调整为：
“（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过15,517.24万股（含本数）。其中，滨州国资公司以现金6,000万元认购本次发行的股票。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和主承销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。”
三、发行决议的有效期
原议案内容：
“（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本议案的有效期为股东大会会议审议通过之日起12个月内有效。”
调整为：
“本次调整后的发行决议的有效期为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过调整公司非公开发行股票方案等相关事项之日起12个月。”
除上述修订外，公司未修订本次非公开发行股票方案的其他内容。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2016年6月13日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2016-030号
华纺股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取填补措施（修订）的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华纺股份有限公司（以下简称“本公司”）《关于非公开发行股票摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》已经本公司于2016年4月8日召开的第五届董事会第十一次会议和2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过，并于2016年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《华纺股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2016-012号）。
鉴于本公司已于2016年6月12日召开的第五届董事会第十四次会议上审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行决议的有效期等事项进行了调整。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，公司将进一步分析本次非公开发行股票募集资金到位当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，并对已披露的《华纺股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》进行修订。修订后公告的具体内容如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2016年9月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行的完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本42,236.41万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日（2016年6月13日）。本次非公开发行的发行价格将不低于5.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。以下测算假设发行价格为5.80元/股，募集资金总额为9亿元（不考虑发行费用），发行数量为15,517.24万股，最终以经中国证监会核准本次非公开发行后的实际发行股份数量和发行结果为准；
5、根据公司2015年审计报告，公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为950.53万元，假设2016年净利润与2015年持平，即公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仍为950.53万元。
6、因以前年度亏损尚未弥补完毕，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配；
7、假设暂不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如投资收益、财务费用）等的影响；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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注：
1、期末归属于母公司净资产=期初归属于母公司股东净资产+当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本次发行募集资金总额；
2、本次发行前基本每股收益=扣除非经常性损益后当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；公司不存在已发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况，故稀释每股收益的计算方法同基本每股收益；
3、本次发行后基本每股收益=扣除非经常性损益后当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产）/2）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润/2+本次发行募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行已经过公司的详细论证，符合公司的发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，短期内公司净利润、净资产无法与总股本、净资产保持同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内下降的风险。
特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金用于纺织产业链智能化研发中心项目、越南年产5,000万米高档服装面料（染整）项目及补充流动资金，本次募集资金投资项目的建成与运行将有利于提高公司核心竞争力，增加公司抗出口政策风险能力，从而提高公司盈利水平，巩固并提高公司的市场地位。
（一）提升产品科技含量，加快主业转型升级
公司一贯高度重视技术进步与技术创新，先后主持起草了FZ/T14018-2010《棉纶、棉交织印染布》、FZ-T14014-2009《莱赛尔纤维印染布》、FZ/T14015-2009《大豆白纤维印染布》等国家纺织行业标准，承担了多项“十一五”及“十二五”国家科技支撑计划，多项研究成果获国家科技进步奖、中国纺织工业联合会科技进步奖、山东省科技进步奖。通过本次非公开发行募集资金建设科技研发中心，公司将实现对棉花、纺纱、织造、印染、成衣等纺织行业全产业链全覆盖，并通过生产数据、实验数据联网，率先在纺织行业实现工业4.0智能化制造的突破，这将进一步增强公司的科技优势，提升产品科技含量，并通过提供研发、检测第三方服务直接促成科技成果产业化。
（二）实施“走出去”战略，开拓国际市场
纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业，在繁荣市场、促进就业等方面发挥了重要作用，并在国际市场占据一定的竞争优势。目前，我国正处在由“纺织大国”跨入“纺织强国”行列的重要历史机遇期。经过多年发展，公司已建立了覆盖国内各主要服装面料市场及部分北美洲、非洲、亚洲等国际市场的营销网络，培育了一批长期、稳定的客户群，拥有较好的客户美誉度。但是，由美国主导的跨太平洋战略经济伙伴关系协定（TPP）的规则对我国纺织业的国际贸易地位构成了严峻挑战。按照TPP的规定，产于越南并输往美国的服装，其关税将降为零，这将对越南规模可观的服装业产生潜在的巨大提振。因此，本次非公开发行募集资金在越南投资建厂长期来看，可在一定程度上降低公司成本、保证公司抗出口政策风险能力，继续保持和扩大外贸优势。
（三）为公司业务发展和战略转型提供稳定的资金支持
本次非公开发行后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日常经营以及公司战略转型的需求，降低资金成本，提高持续盈利能力，促进公司稳定发展。
综上，通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，募集资金投资项目有利于提升公司产品科技含量、加快主业转型升级、完成国际产业布局、大力开拓国际市场，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有助于保护全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前从事的主要业务为服装及家纺面料的研发、设计、生产与销售，属于纺织产业链中的棉印染精加工行业。公司主要产品为职业装面料、纯棉蜡印花布、家纺面料、家居床上用品与服装。
未来3年，公司将以市场需求为导向，在立足面料主业的基础上，做强做精自有品牌，不断提升品牌美誉度与客户忠诚度，并适时培育新的竞争优势，挖掘新的利润增长点。公司将以本次募投项目为契机，优化现有产品结构，持续拓展新渠道、新市场，加强对研发创新的资金投入与人才投入，进一步整合供应链系统，优化资源配置，实现公司的健康、快速、可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在多年经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管理、研发、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了基础。
2、技术储备
公司具备行业领先的研发创新实力。以公司为主要完成单位的《棉冷轧堆染色关键技术的研究与产业化》研究成果荣获国家科技进步二等奖，成为“十一五”期间染整行业获得的两项国家科技进步奖成果之一，并获得中国纺织工业联合会科学技术进步一等奖；另有多项研究成果荣获中国纺织工业联合会科学技术进步奖及山东省科技进步奖。依靠出众的研发创新实力，公司先后主持起草了四项国家纺织行业标准，并承担了多项国家科技支撑计划。
3、市场储备
公司经过多年的发展，培养出了长期、稳定的客户群，拥有较高的客户美誉度。北美洲、非洲、亚洲等国际市场为公司目前的主要销售市场，包括PVH、Target、Macy’s、JCPenney、IKEA、ZARA、H&M等在内的一大批国际知名贸易批发商、零售商及服装品牌商成为公司的商业伙伴。这些国际知名客户选择供应商的标准较高，对供应商的采购管理、生产过程、质量管理、研发能力等进行多方面严格考核并加以认证，认证后将维持长期合作关系。
四、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）投资优质募投项目，严格规范募集资金使用
本次募集资金将用于公司的主营业务，均为符合公司发展战略、预期投资回报良好、能够提升公司核心竞争力的项目。本次募集资金投入后，公司将积极推动募投项目的建设，充分发挥管理经营优势，有效提升募集资金的使用效益，有助于持续提升公司的经营业绩，提升股东的长远回报。此外，为保障规范、有效使用募集资金，公司已制定了完善的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（二）优化公司资本结构，改善财务状况
截至2016年3月31日，公司资产负债率已达到66.01%（合并口径）。本次非公开发行完成后，公司的资本金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）建立了合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益
为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司已建立了持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，能有效保障股东、特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。
五、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完成前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
六、公司第一大股东滨州国资公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2016年6月13日
证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2016-029号
华纺股份有限公司
关于非公开发行股票
涉及关联交易事项（修订）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
重要提示：
●本次非公开发行股票数量不超过15,517.24万股（含本数），公司第一大股东滨州市国有资产经营有限公司以现金6000万元认购本公司本次非公开发行的股票。
●公司本次调整非公开发行股票方案等相关事项已经获得公司第五届董事会第十四次会议审议通过。根据法律法规和公司章程的有关规定，就本次非公开发行所涉及的议案的表决关联董事予以回避，其余有表决权的非关联董事均参与审议并一致通过。
●本次发行尚需获得公司股东大会的批准，与本次非公开发行有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大会对与本次非公开发行有关的议案表决时将予以回避。
●根据有关法律法规的规定，本次调整后的非公开发行方案等有关事项尚需获得山东省国有资产管理监督委员会的批复，并报中国证券监督管理委员会核准。
一、交易概述
（一）调整前的关联交易情况
公司于2015年10月23日召开的第五届董事会第八次会议和2015年12月28日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司拟向包括滨州市国有资产经营有限公司（以下简称“滨州国资公司”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，滨州国资公司已于2015年10月22日与公司签署了附条件生效《华纺股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”），滨州国资公司以6,000万元认购公司本次非公开发行的股份，具体认购股票数量将根据本次非公开发行股票定价情况确定。在发行底价基础上，本次发行价格将在公司取得本次非公开发行核准后根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则确定。滨州国资公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。上述议案已经2015年12月28日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。
（二）调整后的关联交易情况
结合近期国内A股市场的变化情况，为保证本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，经审慎考虑，公司拟对第五届董事会第八次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案中包括但不限于以下内容进行调整：
将本次非公开发行股票的定价基准日调整为本次非公开发行的董事会决议公告日（2016年6月13日），发行价格不低于5.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
滨州国资公司不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则滨州国资公司按本次发行的底价即5.80元/股认购公司本次发行的股票。
二、关于滨州国资公司基本情况与关联关系
（一）关联方的基本信息
企业名称：滨州市国有资产经营有限公司
住所：滨州市滨城区黄河五路 385 号
法定代表人：王伟
注册资本：3,100 万元
经营范围：资产经营、资本运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
滨州国资公司为公司的第一大股东，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“滨州市国资委”）通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公司20.75%的股份，为公司实际控制人。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，滨州国资公司持有公司股份的数量占公司总股本的比例不低于12.99%，仍为公司第一大股东，滨州国资委通过滨州国资公司和滨印集团合计持有公司16.97%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（三）业务发展情况
滨州国资公司主营业务为国有资产投资运营，未开展具体业务。
（四）最近一年简要财务报表
滨州国资公司最近一年简要资产负债表
单位：万元
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滨州国资公司最近一年简要利润表
单位：万元
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（五）滨州国资公司与公司的关联关系
本次非公开发行前滨州国资公司持有公司 64,681,000 股股份，持股比例为15.31%，为公司的第一大股东。滨州国资公司认购公司非公开发行股份之行为构成关联交易。
三、关联交易的主要补充条款
根据公司本次调整的非公开发行股票方案，2016年6月10日，公司与滨州国资公司就《股份认购协议》的相关条款进行修改并签署了附条件生效的《华纺股份有限公司与滨州市国有资产经营有限公司关于华纺股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议之补充协议》（简称“《补充协议》”），该补充协议主要内容如下：
（一）补充协议的主体
甲方（股票发行方）：华纺股份有限公司
注册地址：山东省滨州市黄河二路819号
法定代表人：王力民
乙方（股票认购方）：滨州市国有资产经营有限公司
注册地址：滨州市滨城区黄河五路385号
法定代表人：王伟
（二）补充协议的主要内容
鉴于：
1、近期国内A股市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，甲方拟对非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量等事项进行调整；
2、甲乙双方于2015年10月22日签署了《华纺股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（简称“《股份认购协议》”），就乙方认购甲方本次非公开发行股票事项相关的权利义务进行了约定。
现甲乙双方根据法律法规的相关规定，经友好协商就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜达成一致修改意见并签署《<华纺股份有限公司非公开发行A股股票>之补充协议》（简称“《补充协议》”），以资共同遵守：
第一条 定价基准日
甲乙双方同意调整甲方本次非公开发行的定价基准日。本次非公开发行的定价基准日为甲方于2016年6月12日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过调整本次非公开发行方案及相关事项的决议公告日，即2016年6月13日。
第二条 发行价格及定价原则
甲乙双方同意调整甲方本次非公开发行的发行价格及定价原则。乙方本次认购甲方非公开发行股票的发行价格不低于5.80元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的主承销商协商确定。
乙方不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，乙方按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按本次发行的底价即5.80元/股认购公司本次发行的股票。
第三条 发行数量
甲乙双方同意调整乙方认购甲方本次非公开发行股票的数量。乙方本次认购甲方非公开发行股份数不超过1,034.48万股（含本数），且乙方以现金6,000万元认购甲方本次非公开发行的股票。
第四条 本补充协议的生效条件
本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、本次非公开发行及本补充协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本补充协议经滨州市人民政府国有资产监督管理委员会批准；
3、本次非公开发行经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、甲方本次非公开发行需获得中国证监会核准。
第五条 其他
1、本补充协议为《股份认购协议》之补充协议，系《股份认购协议》不可分割的一部分。本补充协议与《股份认购合同》约定不一致的，应以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《股份认购协议》为准。
2、本补充协议一式拾份，甲乙双方各执一份，其余作为申报材料或备用文件，每份具有同等法律效力。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2016年6月13日
