湖南博云新材料股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年度报告问询函的回复公告

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2016-027

湖南博云新材料股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年度报告问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）于近日收到深圳证券交易所《关于对湖南博云新材料股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第247号），公司董事会对问询函中所列示的各项询问逐一进行了核实和分析，已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：

一、报告期，你公司实现营业收入3.19亿元，同比减少15.99%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.36亿元，同比减少2,711.81%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1.43亿元，同比减少513.05%，近三年扣非后净利润为负。请结合行业状况、客户结构、订单数量、产品价格、期间费用、投资损益等因素的变化情况，说明公司营业收入下降、业绩亏损的具体原因，并结合同行业的情况分析其合理性。

说明:

（一）公司营业收入下降、业绩亏损具体原因

公司近三年扣非后净利润均为负值，现将利润表经常性税前利润即营业利润主要报表项目2015年度金额与2014年度金额进行比较，以对公司营业收入下降、业绩亏损的具体原因进行说明，营业利润主要项目2015年度与2014年度比较情况如下：

金额单位：人民币万元

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从上表数据来看，2015年度营业利润较上年度减少14,048.41万元，主要原因为：因收入下降致使毛利减少3,889.37万元；管理费用等期间费用增长3,655.29万元；资产减值损失增长3,306.02万元；投资损失增加3,287.04万元。现对上述主要报表项目说明如下：

1、营业收入下降

公司营业收入分产品2015年度与上年度比较情况如下：

金额单位：人民币万元

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从上表数据可以看出，公司营业收入下降，主要为航空航天及民用炭\炭复合材料、高性能模具材料收入下降，现对上述两种产品下降原因说明如下：

航空航天及民用炭\炭复合材料产品，2015年度收入较上年度减少6,167.29万元，主要因为：受宏观经济环境持续低迷等因素影响，民用航空及民用炭/炭复合材料产品市场进一步萎缩，订单减少；同时军用航空及航天军用产品因合同交付期变更等原因，部分产品延迟交付。因具体产品收入均有不同幅度的下降，客户结构并未发生重大变化。

高性能模具材料，2015年度收入较上年度减少2,140.98万元，子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方“）高性能模具材料产品的大客户数量与上年同期基本持平，但由于经济形势不乐观，实体经济增长乏力，硬质合金行业不景气，下游行业需求及原材料下滑，致使产品价格出现下滑，因此导致高性能模具材料产品营业收入较上年同期下降。

2、期间费用分析

报告期公司期间费用1.22亿元，同比增加3655.29万元，增长42.98%，费用增加的原因主要为：

（1）销售费用

公司销售费用具体费用项目2015年度与2014年度比较情况如下表：

金额单位：人民币万元

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公司2015年度销售费用增加383.47万元，其中主要为：人工成本增加150.28万元；交通运输费增加80.25万元；差旅费增加67.56万元；业务招待费增加68.40万元。

人工成本增加，主要为子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”、湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”）增长，博云汽车增长，主要为该公司2015年度销售增长，相应业务人员提成增加；博云东方人工成本增长原因：虽2015年度收入较上年下降，但该公司为抵御整体经济下滑情形，采取提高营销人员积极性的策略稳定销售规模，以减缓经济形势对公司销售的冲击。

交通运输费、差旅费、业务招待费增加，子公司博云汽车2015年度销售增长，相应交通运输费、差旅费等变动费用随之增长；子公司博云东方运输费增长，主要受产品运输方式等影响，另因开拓海外市场，致使差旅费增长。

（2）管理费用

公司管理费用具体费用项目2015年度与2014年度比较情况如下表：

金额单位：人民币万元

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管理费用2015年度较2014年度增加2,897.11万元，其中主要为：研究开发费增加1,905.45万元；人工成本增加414.57万元。

研究开发费增加，主要为：公司为了应对经济下行的压力，不断调整自身产品结构，而加大了研发投入；另期末将预计未来不能为企业带来经济利益的开发支出项目一次性转销。

人工成本增加，主要为增加员工、人员工资调整及项目奖励。

（3）财务费用

财务费用的增加主要为本期新增了大额借款，致使利息支出大幅上升。

3、资产减值损失计提

公司2015年度资产减值损失的计提，主要为应收账款坏账准备计提的增加及本期计提存货跌价准备增加所致，2015年度具体计提情况详见2016年2月27日刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2015年度计提资产减值准备的公告》。（公告编号2016-005）

4、投资损益分析

2015年度公司实现投资亏损较大，具体亏损加大原因详见本说明中的第四个问题说明。

（二）同行业的情况分析

由于不存在与公司业务完全接近的上市公司，因此只能选择与公司部分业务类似的上市公司进行比较，但公司与上述公司在业务类型、业务范围、业务规模和资产规模等方面存在差异，不完全可比。各公司的简要情况如下：

单位：万元

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注：海特高新、航新科技、中钨高新、山东威达相关数据取自其定期报告公告相关信息（下同）。

2、与同行业比较

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从上表可知，公司2015年度营业收入、净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的变化趋势与海特高新、航新科技、中钨高新、山东威达基本一致。

二、报告期，你公司分产品营业收入构成中，“航空航天及民用炭/炭复合材料”贡献的营业收入为3,945.69万元，同比减少60.98%，占营业收入比重为12.36%，降低14.24个百分点。你公司在年报“管理层讨论与分析”中披露报告期内航空航天及民用炭/炭复合材料业务已经取得两项PMA认证，开展37个研发项目，同时承担两个国家标准的制定，进一步巩固公司在炭/炭复合材料行业的领先地位。请结合炭/炭复合材料行业的发展状况、竞争格局、业务规模等，说明你公司在该领域具有领先地位的具体表现，是否与报告期内业绩相匹配。

说明:

炭/炭复合材料是一种“结构—功能一体化”的新型材料，具有密度低、比强度大、摩擦特性优良、耐高温、耐热冲击等一系列优异性能，广泛应用于航空、航天等领域。飞机刹车副是炭/炭复合材料最成熟和重要的应用领域，目前，世界上有60余种型号的飞机使用炭/炭复合材料飞机刹车副，其用量占炭/炭复合材料年消耗量的60%左右；航空发动机的喷嘴等热构件是其在航空领域的另一应用。在航天领域，炭/炭复合材料广泛应用于航天飞机的机翼前缘、火箭发动机尾喷管等超高温部位。此外，炭/炭复合材料在机械制造、交通运输和化工等领域也具有广阔的应用前景，如用作热压模具、真空炉和单（多）晶硅炉发热体、隔热体以及紧固件、汽车与火车刹车片、热交换器、人造骨等。

根据《2010-2029中国商飞公司市场预测年报》，针对全球的航空客运市场和50座级以上的商用喷气客机市场进行的分析和预测，到2029年中国新机交付量预测将达到4,439架，新机交付量市场价值预测为4,568亿美元，机队总规模将达到4,912架，中国客机机队占全球的比例将从现在的8%上升至14%，预计到2029年我国飞机刹车副的市场容量将超过50亿元。国内进口飞机刹车副市场将保持快速增长势头，市场容量巨大。

另外，我国自行制造的新舟-60飞机和多种军用飞机的刹车装置已采用炭/炭复合材料飞机刹车副；我国自行研制的具有自主知识产权的中短程新型涡扇支线飞机ARJ21-700已投入生产并交付使用，此外还包括多种军用飞机，其刹车装置设计均采用炭/炭复合材料飞机刹车副；2016年即将试飞的中国商飞C919大飞机也将采用炭/炭复合材料飞机刹车副。可以预计，随着国内新型飞机的研制成功并不断投入使用，未来几年中国的军、民用飞机制造业将得到空前的快速发展，国产飞机对炭/炭飞机刹车副的市场需求巨大。

目前参与国内民用航空炭/炭复合材料飞机刹车副竞争的企业主要为法国的Messier-Bugatti公司、美国的Honeywell公司、B.F.Goodrich公司和英国的Dunlop等国外公司，国内民族品牌企业除博云新材外，主要有西安超码科技有限公司和北京百慕航材高科技股份有限公司两家企业。

公司的炭/炭复合材料飞机刹车副核心技术“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”研发成功不仅开辟了我国高性能炭/炭飞机刹车副制造新型产业，而且对我国的航空航天、交通运输、化学化工等行业的技术进步具有重要推动作用。“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”率先在公司进行产业化生产，生产的波音757－200型飞机炭/炭复合材料飞机刹车副在国内首获大型干线飞机PMA证书。此外，公司在航空炭/炭复合刹车产品方面，已取得波音757、空客320系列、ERJ190、MA60等机型的PMA证及若干个军机型号刹车产品的定型。公司在国内民族品牌企业的炭/炭复合材料行业领域具有领先地位，可以和国外公司进行全面竞争。

但是现在国内市场使用炭/炭复合材料飞机刹车副的机型中，除波音－757部分刹车副国产外，其他机型的刹车副基本由美国的B.F.Goodrich和法国的Messier-Bugatti公司等国外供应商提供。国外产品基本上都是作为OEM件随飞机进入中国市场，有原装件身份的优势，比较容易在维修市场占据先机。飞机刹车副作为A类部件，每家航空公司均会对新进产品进行严格的技术认证，会延缓公司产品形成销售的时间。另一方面，公司在国内的航空航天及民用炭/炭复合材料市场，受到产品的性能及质量稳定性要求非常高、进入的壁垒高、技术评估周期较长、进入后的供需稳定性高等产品特性的限制，使得炭/炭复合材料飞机刹车副市场拓展需要的时间周期比较长。

三、你公司募投项目“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”因项目实施土地交期延迟，导致项目建设延期，未达到计划进度。请说明募投项目未达到计划进度的影响和未来项目安排。

说明:

（一）募投项目未达到计划进度的影响

公司募投项目“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”是长沙鑫航针对民机、军机的实际需求，以中标C919项目为契机，并基于C919项目的发展规划，结合现有生产能力和设施条件，拟新建生产基地，实施航空核心零部件产品（前轮、主轮、刹车控制系统、检测系统）和热表处理工艺的生产线技术建设项目。通过本项目的建设，将全面提升鑫航公司机轮及刹车系统的生产能力、科研与试验能力。公司该将于2017年进入工艺拉通和试航验证、取证阶段，与C919项目基本同步，募投项目未达到计划进度促使项目建设后期多项工作需同步进行。

（二）募集资金尚未使用部分的具体使用计划和进度安排

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四、报告期，你公司持股49%的参股公司霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（以下简称“霍尼韦尔博云”）实现营业收入49.06万元，净利润-9,646.98万元，权益法下你公司确认的投资损益为-4,722.98万元。年报同时披露报告期内霍尼韦尔博云与你公司因设备销售/技术开发等劳务发生关联交易813.13万元。请说明报告期内霍尼韦尔博云业绩亏损的主要原因和合理性，以及你公司因关联交易支付霍尼韦尔博云的金额大于其报告期营业收入的原因。

说明:

（一）霍尼韦尔博云业绩亏损的主要原因

霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（以下简称“霍尼韦尔博云”或简称“合资公司”）成立后研发投入增大，试生产后固定资产折旧、管理费用较2014年同期增加，致使公司按权益法核算的投资收益亏损。

1、合资公司亏损规模较大，主要系其承担了国家C919大型客机机轮刹车系统的全部研发任务，该研发任务的技术难度高，研发工作量大，完成整个机轮刹车系统的研发经费投入较大，近几年是研发费用投入的高峰期。同时，合资公司在厂房、生产线建设以及航空级生产质量体系、工艺技术管理体系等方面的建设，亦需要投入较大的支持服务费用。

2、截至2014年12月31日，公司完成对合资公司的全部出资；合资公司完成厂房主体工程建设、设备安装、消防验收以及试运行等项工作，并于2014年11月18日正式进入运行状态；合资公司从建成投产到达产需要一个过程，因投产时间较短，尚未产生收入。

3、合资公司建成投产后，受其固定资产折旧、人力成本、运营费用等增加以及C919碳盘试生产的相应成本在当期费用化等因素影响，导致管理费用增加。

（二）因关联交易支付霍尼韦尔博云的金额大于其报告期营业收入

公司报告期与霍尼韦尔博云发生的关联交易813.13万元，实际为向霍尼韦尔博云出售商品及提供劳务交易，由于工作疏忽，造成2015年年度报告中关联交易情况部分内容录入错误，因此对2015年年度报告“第十节财务报告十一、关联方及关联交易”相关内容作如下更正：

更正前:

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

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出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

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购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

更正后：

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元

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出售商品/提供劳务情况表

单位：元

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购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

五、2015年末，你公司应收账款中，应收亚洲硅业（青海）有限公司、厦门航空有限公司和江西赛维LDK光伏硅科技有限公司的金额分别为985.6万元、566.06万元和525.26万元，你公司对上述款项全额计提了坏账准备。请说明上述款项预计无法收回的原因，你公司拟采取或已采取的回收措施。

说明:

（一）各款项预计无法收回的原因

应收亚洲硅业（青海）有限公司985.6万元：亚洲硅业（青海）有限公司在2015年期间对产品实施工艺改造（由热氢化处理改成冷氢化处理），公司所销售产品适用于热氢化处理，预计后续使用公司产品可能性不大，即后续开展业务合作的可能性较小，另基于2015年度该公司对公司催收货款的配合度，公司合理预计上述货款难以收回，故在资产负债表日全额计提了坏账准备。

应收厦门航空有限公司566.06万元：因以前年度使用公司的部分产品与公司产生质量争议，故公司于2013年度对前述产生争议的应收账款全额计提了坏账准备。

应收江西赛维LDK光伏硅科技有限公司525.26万元2015年11月，新余市中级人民法院发布了江西赛维LDK光伏硅科技有限公司进入破产重整程序，故公司预计上述款项难以收回，并全额计提了坏账准备。

（二）公司拟采取已采取的回收措施

公司针对上述各项预计无法收回的款项采取如下措施：

1、督促公司相关部门，积极与相关欠款企业进行沟通，加大回款力度。

2、对存在争议的事项，公司将积极组织销售、研发、质量控制等部门，与相关方进行积极友好协商，提交完整的售后服务方案及争议解决方案，妥善处理，减少公司损失，保障公司利益。

3、对于已进入破产程序的企业，公司已成立债权清算小组，并聘请律师对其破产中转工作积极跟进。

六、报告期，你公司子公司湖南博云汽车制动材料有限公司净利润为-2,497.60万元，因该子公司形成的商誉期末余额为184.64万元，未计提减值准备。请结合商誉减值测试的具体过程和依据，说明你公司未对该商誉计提减值准备的原因、合理性及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

说明:

公司于期末对商誉进行减值测试。商誉减值计算过程为：将股权价值减去博云汽车合并日可辨认净资产公允价值持续计量至2015年12月31日后的差额与商誉加未确认少数股东享有的商誉的和进行比较，若为正数，则合理确认商誉不存在减值情况，反之，则计提商誉减值准备。

在测算过程中我们使用了如下依据及假设：

（一）基准日：2015年12月31日；

（二）公司按预测未来现金流量的方法：实体现金流量减去有息债务价值进行测算。

（三）确定税前折现率及其依据：加权资本成本，其中：债务成本按一年期银行贷款利率、股权成本按投资者要求的报酬率、权重按预计未来债务/权益比重确定；

（四）预测未来现金流使用的假设参数及依据：a、收入增长率：预测期前5年，依据相关行业增长预计、企业自身销售订单的递增及产能利用的释放及公司最近期销售增长情况确定固定的增长率，以后期间不再增长；b、成本及费用率：以2015年为基础，同时考虑其他因素的影响；c、预测期：按现有设备考虑正常补充替换后的实际经济寿命周期确定。

经测试，商誉不存在减值。

商誉不存在减值，主要系预计公司未来收入一定期间将出现合理增长且在规模经济效应下对成本更有效的控制。

综上所述，我们认为公司对商誉的相关处理符合《企业会计准则》的相关规定。

七、请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第二十七条的规定，补充披露如下事项：

（1）按行业、产品及地区列示的营业收入、营业成本、毛利率等数据同比变动幅度在30%以上的，说明其原因。

（2）营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。

说明：

（一）按行业、产品及地区列示的营业收入、营业成本、毛利率等数据同比变动幅度在30%以上的，说明其原因。

报告期公司航空航天及民用炭/炭复合材料主营业务收入较上年同期减少64.28%，主要为主要因为：受宏观经济环境持续低迷等因素影响，民用航空及民用炭/炭复合材料产品市场进一步萎缩，订单减少；同时军用航空及航天军用产品因合同交付期变更等原因，部分产品延迟交付。

报告期公司航空航天及民用炭/炭复合材料主营营业成本较上年同期减少61.47%，主要为收入下降，导致成本下降。

（二）营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。

公司军用产品因保密原因，无需按成本主要构成项目披露（该部分已申请披露豁免）。

公司民用产品营业成本的主要构成情况：

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特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2016年6月8日