河南莲花健康产业股份有限公司
关于《上海证券交易所对公司2015年年度报告的
事后审核问询函》回复的公告

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—052

河南莲花健康产业股份有限公司

关于《上海证券交易所对公司2015年年度报告的

事后审核问询函》回复的公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年5月27日，河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）收到《上海证券交易所关于对河南莲花健康产业股份有限公司2015 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0559号，以下简称“《审核问询函》”），现将对《审核问询函》回复内容披露如下：

一、关于会计估计变更

1.报告期，公司发生资产减值损失5.65亿元，同比增长8141.72%。主要是本期公司变更会计估计，对账龄5年以上的5.69亿元应收账款及3.31亿元其他应收款全额计提了坏账准备。2015年公司实现归属于上市公司股东的净利润-5.08亿元，同比下降2230.28%，前述会计估计变更对公司当期净利润影响重大。请公司：（1）结合上述应收款的减值迹象以及公司为收回上述款项采取的措施，说明本次计提的依据，与同行业对比，说明计提是否合理；

公司回复：

公司5年以上应收账款，主要为了提高市场占有率，打开市场销路，同时制定了比较宽松的账期，造成应收账款大幅增加，导致应收账款余额较大。公司一直致力于应收款项的清欠工作，多次对欠款进行集中清理。

2015年公司控股股东变更后，组织财务、审计、法务等部门重新组成清欠团队，加大对应收账款的清收力度。但是由于公司客户主要集中在终端市场，数量多、分布广，时间久，清欠难度较大。2015年度，公司本着更加谨慎、更加有效防范风险的原则，对3年以上应收款项计提比例进行细化，细化后3-4年、4-5年、5年以上应收款项坏账准备计提比例分别变更为50%、80%、100%。

2015年，莲花健康与同行业坏账准备计提标准对比：

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通过以上对比，公司对应收款项计提坏账准备比例进行的变更，更符合行业内上市公司惯例，是合理的。

（2）补充披露上述应收款对应收入确认的金额和所属期间，并结合货物交收情况，说明前期收入确认的依据是否充分。

公司回复：

公司对超过5年应收账款进行梳理，具体明细如下：

单位：万元

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确认销售收入的依据为销售发票、销售订单、发货通知单、客户收到条等资料，依据充分，收入确认符合企业会计准则和当时的企业会计制度的规定。

二、关于会计处理

2.报告期，公司未经抵消的递延所得税资产新增可抵扣亏损10723.64万元。企业会计准则要求，企业最近期间发生亏损，仅在有足够的应纳税暂时性差异可供利用的情况下或取得其他确凿的证据表明其于未来期间能够取得足够的应纳税所得额的情况下，才能够确认与可抵扣亏损或税款抵减相关的递延所得税资产。请公司结合亏损主体及其实际发展情况，说明本年度确认递延所得税资产的依据，是否符合会计准则要求，公司董事会和年审会计师就如何满足上述会计处理审慎原则所采取的复核措施作出说明。

公司回复：

根据财政部颁发的《企业会计准则第18号-所得税》及应用指南，参考了财政部会计司编写的《企业会计准则讲解》，本公司对递延所得税资产的确认和计量依据如下：

递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

确认递延所得税资产时，充分关注了以下问题：

递延所得税资产的确认应以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，企业无法产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响，使得与可抵扣暂时性差异相关的经济利益无法实现的，则不应确认递延所得税资产；企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能够产生足够的应纳税所得额，进而利用可抵扣暂时性差异的，则应以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

在判断企业于可抵扣暂时性差异转回的未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额时，充分考虑了以下两个方面的影响：

一是通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，如企业通过销售商品、提供劳务等所实现的收入，扣除有关的成本费用等支出后的金额。该部分情况的预测是以经企业管理层批准的最近财务预算或预测数据以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。

二是以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应纳税所得额。

公司本年度确认与可抵扣亏损或税款抵减相关递延所得税资产的依据是未来5年能够取得足够的应纳税所得额，主要体现在以下方面：

1)、公司实际控制人发生了变更，公司管理层提出了把公司盈利作为经营的首要目标，变更了企业的发展战略和经营思路。2014年12月18日，浙江睿康投资有限公司（以下称“睿康投资”）成为公司控股股东，夏建统先生成为公司实际控制人。详细如下：

（1）睿康投资成为莲花健康控股股东后，公司改选了董事会部分成员，调整了部分管理岗位，更多的具有专业知识和技能的职业经理人进入了管理层。并对内部管理机制进行了梳理，对公司治理及公司资源进行优化整合，使得公司经营成果有了重大提升。

（2）公司战略和经营方向的转变。公司原以味精和鸡精为主的调味品生产销售，变更为基于“解决人类健康、土地健康、动植物健康”的使命，构建以打造“健康产品源、食品安全和营养检测管理体系、土地植物营养、综合智慧农业、创新金融、现代C2B、健康服务解决方案”的“七朵莲花”为核心的智慧农业产业链条和大健康产业生态系统，全面提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力，致力于成为提供综合性大健康产品和服务的行业领先企业。

（3）销售目标转型。公司从单一传统调味品产品转型为产品、品牌与平台三位一体的多元化发展模式，建立本地化的面向终端的销售体系。全面梳理并开展国内销售省级区域经理的竞岗竞聘工作，外招本地成熟人才参与竞聘，对省级区域经理按照任务指标体系（原渠道原产品、新渠道、新产品）把目标配套进行层层分解。

（4）人事改革。进行了人员优化精简、末位淘汰考核机制。同时加强培训：一是人事部门设立专门的人事培训机构（企业介绍、业务概况、板块工作流程、岗位能力培养等），并制订培训计划；二是针对性地制定各岗位人员的培养计划。

（5）加强对外合作。目前公司正与多个国际知名食品公司洽谈合作意向，拟成立联营企业，引入技术、产品，放入公司的体系销售，也会输出公司的人才和团队去管理和生产。

2）、同时董事会决定2016年非公开发行股票拟募集资金总额不超过249,050万元人民币，发行募集资金拟用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程、O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统及偿还借款等，为公司持续、健康发展，做大做强提供有力保障。

3)、管理中挖掘利润

2015年下半年公司整合采购资源，成立采购中心，大宗物资由原来各个事业线分散采购变为统一由采购中心采购，增强了议价能力，有效降低了材料采购成本。同时对产销管理体系进行整合，味精、鸡精等产品的生产由味业团队完成，销售公司专心做市场，各显其长，使得生产技术指标有较大提升，产品成本得到较好控制，销售市场细分，销售组织目标责任的落实，销售考核指标的变化，使得产品销售结构发生较大变化。加强同债权人进行债务和谈，对于减免债务取得了一定进展。同时加强新产品的研发和上市，延伸调味品和健康食品的种类，未来5年产品结构将有较大变化。

综上所述，根据未来预测计算结果，未来5年可产生应纳税所得额远大于确认递延所得税资产10,723.64万元（未弥补亏损42,894.56万元）。根据公司对未来的经营情况预测，在2015年度确认与此相关的递延所得税资产，符合企业会计准则的要求和会计处理的谨慎性原则。同时董事会为满足上述会计处理审慎性原则采取了以下复核措施：

董事会复核了上述事项所涉及的股东会决议、董事会决议、公司文件、会议纪要、公司和经理层签署的目标责任书、历史和目前经营财务数据、管理层对未来经营的规划等资料和文件，并对市场进行了详细考察，对主要供应商和客户进行了访谈，咨询了行业内专家和权威机构，和大部分债权人进行了访谈和债务重组谈判，和国土、税务、社保、海关、司法等政府监管部门进行了多方位沟通。

截止目前，公司2016年第一季度已经扭亏为盈，定向增发、债务化解、人事改革、业务拓展等事项有条不紊在进行。随着前述事项的完成，公司的资金实力将会得以大幅提升，资产负债结构将会得以改善，公司的抗风险能力和盈利能力将会大幅增强，可有效保障未来实现可覆盖确认的相关递延所得税资产。

3. 报告期公司多项诉讼（仲裁）已判决（裁决）正在执行，公司未决诉讼预计负债期末余额2364.14万元，主要是预计由公司承担的尚未判决或已判决尚未执行的诉讼费用及债务利息。请公司补充披露：（1）前述预计负债的具体构成；（2）公司预计负债计提是否充分，是否符合会计处理审慎原则。

公司回复：

(1)前述预计负债的具体构成；

报告期公司未决诉讼、仲裁事项涉及预计负债期末余额2,364.14万元，包括：诉讼保全费113.04万元，利息1,285.74万元，股民赔偿费326.76万元，其他合同纠纷638.6万元。

（2）截止2015年12月31日，公司已涉诉事项中未决诉讼及已判未执行终结诉讼主要包括：与浦发银行、工商银行、长城资产管理公司等金融机构借款本息及担保涉诉金额578,103,250.50元，与其他非金融机构债务纠纷涉诉金额69,741,386.25元，股民诉讼涉诉金额4,667,984.84元。其中浦发银行、工商银行、长城资产管理公司等金融机构关于公司诉讼事项借款本金已在账面短期借款核算，相关借款利息已在应付利息中计提，公司预计负债期末余额一未决诉讼2,364.14万元, 主要是本公司依据涉诉案件进展情况结合专业法律顾问意见,预计需要由本公司承担的尚未判决或已判决尚未执行的诉讼费用及债务利息。

关于供应欠款、工程欠款等往来欠款案件的本金、利息、罚息问题。2014年，莲花健康对100多家供应、工程等往来欠款客户（包括涉案客户）进行了债务重组，全部采用打折的方式进行处理,根据欠款金额大小设定打折比例，打折比例为50%至70%，并免除了全部涉案利息和罚息。对于尚未处理的往来欠款客户，莲花健康根据资金情况和工作计划合理安排债务化解，对涉及相关利息和罚息，根据案件和解执行惯例和职业判断，可以不予计提。

关于公司涉诉银行案件的罚息问题。近年来，公司通过债务重组方式对中国建设银行、中国交通银行、国家开发银行、广东粤财等国家金融机构的借款进行了化解，一般是采取本金打折的方法处理，借款利息和罚息全部免除。对于尚未化解的银行借款，公司正在积极与银行沟通谈判，并依据原借款合同计提了借款利息，对于银行罚息，根据案件和解执行惯例和职业判断，可以不予计提。

关于股民诉讼赔偿问题，按照涉诉金额的70%计提预计负债。

综上所述，根据类似诉讼判决结果执行情况、公司以往的诉讼判决结果执行情况及金融机构借款重组谈判情况、法律顾问专业意见，董事会认为莲花健康预计负债的确认是合理且公允的。

三、关于行业经营情况

公司主营业务为生产销售味精、鸡精、面粉等，年报披露，公司2015年实现营业收入17.76亿元，较上年同期减少11.41%，其中味精业务实现收入11.57亿元，占比65.11%。请公司结合下述相关财务数据，就味精行业经营情况补充披露：

4.关于毛利率下降情况。公司本年度味精的毛利率为3.56%，较上期下降3.34% 。年报披露的下降主要原因为，市场因素造成原材料成本上升幅度大于味精售价上涨幅度，时间早于味精售价上涨速度，同时商品味精销售结构发生了变化。请公司补充披露：（1）味精产品制造成本的具体构成及其比例；（2）结合公司生产经营模式，说明原材料价格波动对公司成本及毛利率的具体影响；（3）结合味精行业整体情况及同行业竞争情况说明公司毛利率水平及其变动趋势是否符合行业发展趋势。

公司回复：

（1）味精产品制造成本的具体构成及其比例：

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2015年味精产品吨制造成本7,584.57元，比2014年增长1.72%，其中：直接材料成本6,684.28元/吨，比2014年增长1.60%；直接人工成本476.31元/吨，比2014年增长2.38%；制造费用423.98元/吨，比2014年增长3.01%。

（2）产品单价与单位成本波动对毛利率影响如下

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2015年味精产品销售毛利率3.56%，比2014年下降3.34%，其中销售价格比2014年下降1.80%，影响销售毛利率下降1.70%；产品单位成本比2014年上升1.72%，影响销售毛利率1.63%。

（3）味精产品毛利率分析：

报告期，公司的味精业务的毛利率情况如下表所示：

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2013年、2014年、2015年公司味精业务毛利率分别为2.34%、6.90%、3.56%，与同行业相比，公司味精产品毛利率偏低，主要是由于公司味精生产设备系1983年以来先后建成投产的，期间虽然经过多次技改，但由于设备超期服役，工艺落后，人工成本较高，生产效率较低。

1）产品价格变动分析

2013年、2014年、2015年公司味精产品平均价格变化如下：

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从上表可以看出，2013年至2015年公司味精产品平均销售价格有所下降。

2）产品成本变动分析

公司味精产品包括自产味精、采购半成品加工味精和采购关联方商品味精对外销售，如下表所示：

单位：万元、吨

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2013年至2015年，自产味精数量比重偏低，主要是由于公司设备陈旧落后，生产效率低下，同时厂区与市民居住环境交融，根据项城市发展规划的要求，公司味精生产线进行拆迁改造。

报告期内，公司味精产品成本分析表如下：

单位：万元

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直接材料包括外购原材料淀粉成本和外购半成品成本。制造费用包括固定资产折旧、动力费和维修费用。

报告期，自产味精单位生产成本构成与波动情况如下：

单位：元

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报告期，采购半成品加工味精的单位生产成本构成与波动情况如下：

单位：元

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由于公司设备陈旧落后，导致生产效率低，人工成本高，因此自产味精成本远高于采购半成品加工味精的成本，同时厂区与市民居住环境交融，根据项城市发展规划的要求，公司味精生产线正在进行拆迁改造，未来随着公司味精技改完成后，生产效率将会大幅提升，生产成本将会得以相应降低。

公司味精产品毛利率波动较大：

①公司销售的味精规格毛利率差异较大，不同年度味精产品销售规格结构有所不同，公司味精产品分为大包装、中包装和小包装三种规格，其中大包装产品毛利较低，中包装及小包装产品毛利较高，不同规格味精的毛利率如下表所示：

单位：万元，%

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公司销售味精三种规格产品数量及比例情况如下表所示：

单位：吨，%

■

从上表可以看出，2015年毛利率较高小包装味精销售比重有所下降，影响整体味精销售毛利下降。

②原材料价格波动

公司主要原材料系小麦淀粉和玉米淀粉，公司根据市场行情选择淀粉类型，报告期，公司味精产品自产小麦淀粉和外购玉米淀粉数量及单价如下表：

■

从上表可以看出，自2013年以来，小麦淀粉价格持续上升，而玉米淀粉自2014年开始下降幅度较大，因此，公司使用小麦淀粉比例持续下降。

3）产品单价与单位成本波动对毛利率影响如下：

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通过以上味精毛利率影响分析，并且由于公司根据发展战略和城市规划要求，部分味精生产线需要搬迁到产业集聚区（详见公司2013年7月16日《公司关于市中心区企业搬迁建设的公告》，编号2013—021），公司自产味精产量下降，影响单位产品成本上升，从而影响销售毛利率下降。由于公司目前受搬迁、战略转型等自身特殊情况的影响，和同行业上市公司变化趋势不同。

5.关于销售情况。2015年，公司销售费用1.33亿元，同比减少13.29%，其中业务提成、返利基本无变化，广告宣传费用下降52.32%。报告期末预收款项1.31亿元，较上期末增长37.96%。请公司：（1）结合公司经营模式和行业特点，分产品说明公司主要产品的销售模式、销售渠道等情况；（2）结合行业情况和销售费用具体构成的变动情况，说明公司销售策略是否发生变化；（3）报告期经销商数量、新增经销商家数、退出经销商家数；（4）报告期预收款项增长的原因，是否符合行业发展趋势。

公司回复：

（一）公司主要产品的销售模式：

公司采取经销商为主，直销为辅的销售模式。公司产品主要为味精、鸡精和面粉等产品，主要面向终端消费市场大众消费者，具有客户群体较为分散的特点，该消费群体的特点决定了公司产品主要通过经销商模式进行销售。通过开展经销商销售，可有效促进产品最大化覆盖终端市场。

在多年的发展过程中，公司积极开拓并积累了众多经销商，并与相关经销商建立了长期合作关系。

1）、经销商模式

报告期内，公司的味精、鸡精等食品调味品主要通过经销商销售。公司对分布分散、规模中（小）且密集、产品常规、服务半径较大的地区，实行一级经销商经销模式，起到覆盖面宽、缓冲经营风险的作用，又能降低销售成本，使终端客户受益。通过一级经销商向其他分销商及终端客户销售产品。

在经销商的遴选、设置上，公司主要从地理区域优势、合作稳定程度、行业熟悉程度、服务能力、财务状况、合作关系、销售业绩、终端控制能力等几个方面来遴选和评价，以确定经销商。在经销商的管理上，主要从如下几方面进行：实行独家区域经销制；对经销商采取多样有效的监督、激励、奖惩措施；向经销商派驻人员，协助技术服务，掌握管理市场动态，掌控终端客户等。

2）、直销模式

除经销商外，公司产品部分也以直销方式进行销售，主要客户为食品加工企业、餐饮企业和连锁超市、网络销售等国内外优质大客户。直销模式具有渠道短、控制力强、销售成本低、市场信息反馈及时准确等优势，并针对市场变化情况特别是竞争对手的竞争策略迅速作出反应，具有服务及时、终端价格可控性强等优点。公司在产品供应等方面优先满足大客户、特殊客户的要求，并将大客户逐步培育成为战略合作伙伴。

3）、产品出口

目前，公司出口产品主要有（谷氨酸钠）味精、调味品（含不同口味的鸡精）、谷朊粉等。另外，公司利用自身建立的渠道和服务优势，积极开展为省内优质品牌产品代理出口业务。

（二）销售费用对比情况如下：

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2015年发生销售费用13,265.99万元，比2014年下降13.29%，销售费用下降的主要原因：一是2015年主产品味精销量比2014年下降15.04%，影响如运输费、装卸费、港杂费、返利等费用项目的下降；二是通过业绩考核，加强了销售费用控制管理，影响如会议费、办公费、业务招待费、广告宣传费、电话通讯费等控制项目的费用减少。同时，为了调动业务人员的积极性，提高了业务提成标准。

目前销售策略变化不大，主要是从内部管理上进行了梳理，对产销管理体系进行整合，味精、鸡精等产品的生产由味业团队完成，销售团队专心做市场，各显其长。同时对销售市场细分，加强了销售组织目标责任的落实。

（三）2015年经销商数量1776户，新增263户，退出265户。

（四）2015年12月底，公司预收账款余额13,101.68万元，比年初增加3,604.12万元，增长37.96%。预收账款增加的主要原因是由于公司资金紧张，通过调整销售政策，预收部分客户货款，给予一定回款奖励或价格折扣。

特此公告。

河南莲花健康产业股份有限公司董事会

二〇一六年六月八日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—053

河南莲花健康产业股份有限公司

关于河南莲花智慧肥业有限公司完成注册登记的公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南莲花健康产业股份有限公司2016年5月9日召开公司第六届董事会三十六次会议，审议通过了《关于出资设立河南莲花智慧肥业有限公司的议案》。

近日，河南莲花智慧肥业有限公司在项城市工商行政管理局登记注册，并取得了项城市工商行政管理局核发的《营业执照》。

河南莲花智慧肥业有限公司相关登记信息如下：

公司名称：河南莲花智慧肥业有限公司

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码： 91411681MA3XAGTB58

住所：河南省项城市青年北路西

法定代表人：邢战军

注册资本：人民币1000万元

营业期限：长期

成立日期：2016年6月3日

经营范围为：肥料、植物营养和土壤修复产品的生产和销售。

特此公告。

河南莲花健康产业股份有限公司董事会

二〇一六年六月八日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—054

河南莲花健康产业股份有限公司

关于河南莲花现代农业发展有限公司完成注册登记的公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南莲花健康产业股份有限公司2016年5月9日召开公司第六届董事会三十六次会议，审议通过了《关于出资设立河南莲花现代农业发展有限公司的议案》。

近日，河南莲花现代农业发展有限公司在项城市工商行政管理局登记注册，并取得了项城市工商行政管理局核发的《营业执照》。

河南莲花现代农业发展有限公司相关登记信息如下：

公司名称：河南莲花现代农业发展有限公司

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码： 91411681MA3XAJ9T3F

住所：河南省项城市青年北路西

法定代表人：邢战军

注册资本：人民币1000万元

营业期限：长期

成立日期：2016年6月6日

经营范围为：农作物、果蔬、花卉种植销售；牲畜、家禽养殖销售；水产品加工销售；农业技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、广告经营；农业观光旅游、会议服务、普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；农机具销售及维修。

特此公告。

河南莲花健康产业股份有限公司董事会

二〇一六年六月八日