广东海大集团股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-045

广东海大集团股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2016年6月7日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2016年6月2日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人，其中，独立董事陆承平先生以通讯方式参加，其他董事均现场参加。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》。

董事会选举薛华先生为公司第四届董事会董事长，任期三年（从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满）。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》。

鉴于公司第四届董事会董事成员部分调整，为进一步完善公司法人治理结构，健全董事会决策机制，选举了公司董事会专门委员会委员，具体如下：

1、战略委员会成员：薛华（召集人）、陆承平、李新春；

2、审计委员会成员：邓尔慷（召集人）、李新春、田丽；

3、薪酬与考核委员会成员：李新春（召集人）、邓尔慷、许英灼；

4、提名委员会委员：陆承平（召集人）、邓尔慷、商晓君。

战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的任期均为三年（从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满）。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

经公司董事长提名，续聘薛华先生为公司总经理，任期三年（从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满）。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

经公司总经理提名，续聘田丽女士、许英灼先生、陈明忠先生、黄志健先生为公司副总经理，任期三年（从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满）。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

经公司总经理提名，续聘杨少林先生为公司财务总监，任期三年（从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满）。

六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司总工程师的议案》。

经公司总经理提名，续聘钱雪桥先生为公司总工程师，任期三年（从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满）。

七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

为保证公司董事会工作的顺利开展，经董事长提名，续聘黄志健先生为公司董事会秘书，任期三年（从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满）。

黄志健先生联系方式如下：

电话：020-39388960

传真：020-39388958

电子邮箱：zqbgs@haid.com.cn

联系地址：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213室

八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司需要，续聘卢洁雯女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期三年（从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满）。

卢洁雯女士联系方式如下：

电话：020-39388960

传真：020-39388958

电子邮箱：zqbgs@haid.com.cn

联系地址：广州市番禺区番禺大道北555号天安科技创新大厦213室

九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》。

根据公司经营管理的需要，经审计委员会提名，续聘冯宝峰先生为公司内审负责人，任期三年（从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满）。

十、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于对外投资的公告》，公告编号2016-047。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《上市公司章程指引》现对《公司章程》进行修订，具体如下：

原第一百八十条第三款

（三）决策机制与程序：

公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。

现改为第一百八十条第三款

（三）决策机制与程序：

公司进行利润分配时，利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准。董事会审议利润分配和现金分红方案时，应当认真研究论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。

股东大会对利润分配预案审议前，可以通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通与交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件等），充分听取中小股东的意见与诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。

原第一百八十条第五款

（五）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

现改为第一百八十条第五款

（五）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中、小股东进行沟通交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件等），征集中、小股东的意见和诉求。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，公告编号2016-048。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一六年六月八日

附：简历

一、薛华，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995年获中山大学生命科学院动物学硕士学位。公司创始人之一，现任公司董事长和总经理。目前担任中国饲料工业协会副会长、中国农村青年致富带头人协会副会长、广东省高新技术企业协会理事长、广东省饲料行业协会副会长、广东渔业协会副会长、广州市人大代表、广州市工商联副主席等社会职务。薛华先生持有公司控股股东广州市海灏投资有限公司39.75%的股权，为本公司的实际控制人。

薛华先生除与公司副总经理陈明忠先生为亲属外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、田丽，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师，注册税务师。1993年毕业于北京物资学院会计专业，2002年至2004年就读中山大学EMBA，获中山大学管理学院高级工商管理硕士学位。1993年至1996年间在广东农垦燕岭大厦联合公司从事财务工作；1996年至2001年相继在广州岭南会计师事务所及广东康元会计师事务所工作。2004年1月进入公司工作，历任财务总监、董事会秘书、副总经理。现任公司董事、副总经理。

田丽女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；止于本公告日，作为公司《股票期权激励计划（修订稿）》及《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象而持有公司股份218.12万股；田丽女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、许英灼，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，畜牧师。1991年毕业于华南农业大学畜牧专业，获学士学位，后获巴黎HEC商学院工商管理硕士学位。公司创始人之一，现任公司董事、副总经理。许英灼先生持有本公司控股股东广州市海灏投资有限公司27%的股权。

许英灼先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

四、陈明忠，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港浸会大学工商管理硕士学位。2000年3月进入广州海大工作，2004年1月进入公司工作，历任公司下属多个子公司的行政、采购经理，后调任公司采购总监。现任公司副总经理。

陈明忠先生除与公司董事长兼总经理薛华先生为亲属外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

五、杨少林，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于中山大学工商管理专业，高级会计师、注册会计师、注册税务师。2005年6月至2008年1月任广州金源行金属有限公司财务经理，2008年12月至2012年4月任开易控股有限公司（KEE HOLDINGS COMPANY LIMITED（HK.02011））执行董事、CFO、联席秘书。2012年4月进入公司工作，现任公司财务总监。

杨少林先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；止于本公告日，作为公司《股票期权激励计划（修订稿）》及《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象而持有公司股份39.20万股；杨少林先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

六、钱雪桥，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授，获中科院水生生物研究所理学博士学位。先后主持或参加湖北省自然科学基金项目“羽毛蛋白在渔用饲料中的开发与利用”、淡水生态与生物技术国家重点实验室开发课题“营养水平和营养史对鱼类生长和活动的影响、异育银鲫的摄食行为与化学感觉研究、主要淡水养殖鱼类对植物蛋白的利用研究”、国家自然科学基金项目“肉食性鱼类和杂食性鱼类饲料蛋白需求的比较营养能量学研究”、农业部948项目“匙吻鲟人工繁殖与规模化养殖”等，共发表论文二十多篇，其中三篇发表于国际刊物并被SCI收录。2004年进入公司工作，主要从事水产动物营养与饲料学研究及新型饲料添加剂的开发，现任公司总工程师。钱雪桥先生持有本公司控股股东广州市海灏投资有限公司3%的股权。

钱雪桥先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；止于本公告日，作为公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象而持有公司股份49万股；钱雪桥先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

七、黄志健，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师，毕业于浙江工程学院会计学专业。2004年加入本公司，从事财务工作，历任公司财务经理、证券事务代表，现任公司副总经理及董事会秘书。

黄志健先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；止于本公告日，作为公司《股票期权激励计划（修订稿）》及《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象而持有公司股份47.4992万股；黄志健先生已取得董事会秘书资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》中规定的不得担任董事会秘书的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

八、卢洁雯，女，1978年出生，本科学历。2006年加入本公司，历任财务经理，现任公司证券事务代表。

卢洁雯女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，其作为公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象而持有公司股份；卢洁雯女士已取得董事会秘书资格证书，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》中规定的不得担任证券事务代表的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

九、冯宝峰，男，1970年出生，本科学历，会计师，1992年毕业于中南财经大学会计专业，1992年至2005年任职于中国建设银行汉中分行。2005年12月加入本公司，历任财务副总监、财务总监，现任公司内审负责人。

冯宝峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，其作为公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象而持有公司股份；冯宝峰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-046

广东海大集团股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2016年6月7日上午在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2016年6月2日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

公司2016年6月7日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举王静女士及陈佳女士为公司第四届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事齐振雄先生共同组成公司第四届监事会。

为保证监事会工作的顺利开展，现根据《公司章程》等有关规定，选举齐振雄先生为公司第四届监事会主席，任期三年（从本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满）。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。

公司本次参与Hosen Investment Fund III,L.P的投资，有助于推动公司的业绩提升及长期发展，并且符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司投资Hosen Investment Fund III,L.P。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于对外投资的公告》，公告编号2016-047。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O一六年六月八日

附：简历

齐振雄，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年从华中农业大学淡水养殖专业本科毕业，后进入水生生物学专业攻读硕士学位，1998年从青岛海洋大学毕业，获水产养殖专业博士学位。先后参加过国家自然科学基金重点项目《对虾综合养殖生态系统结构优化的研究》、国家“八五”攻关项目《海水池塘综合养殖系统结构优化研究》、国家攀登B计划专题“山东省沿海滩涂综合开发研究”和山东省自然科学基金项目《山东盐碱地综合开发研究》的部分工作。发表科研论文多篇，申请发明专利两项。在动物营养与饲料研究方面，先后主持或参与了“应用生物技术开发新型饲料蛋白源”、“环保型虾饲料的开发及示范推广”等广州市、番禺区研发项目多项；在水生动物养殖与病害防治方面，主持或参加了“草鱼健康养殖模式的示范推广”、“中草药防治鱼病研究”、“微生态制剂在饲料和养殖中应用实践”等相关研究工作，有着多年的基层养殖实践工作经验。进入公司以来主要从事饲料营养、水产养殖和养殖生态学方面的研究。分别自2007年6月6日至2010年5月25日、2010年5月25日至2013年8月21日、2013年8月21日至2016年6月7日、2016年6月7日至今担任公司第一届监事会监事、公司第二届监事会监事、公司第三届监事会监事及公司第四届监事会监事。齐振雄先生持有本公司控股股东广州市海灏投资有限公司0.1%的股权。

齐振雄先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-047

广东海大集团股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次合作是初步协商的结果，公司能否签订正式协议尚存在不确定性。具体合作事宜，以另行签订的正式协议为准。

2、本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险，公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

3、截至本公告日，各方尚未展开实质性工作，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为更好地利用国际资本市场平台，充分借助国际专业战略合作伙伴的经验和资源，加强在农业产业领域的投资和发展能力，开拓国际市场渠道，实现产业资源和金融资本的良性互动，获得良好的投资回报，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资200万美元（或同等人民币金额，下同）通过Hosen Investment Feeder Fund III,L.P（以下简称“联接基金一”）及上海厚彧企业管理中心（有限合伙）（以下简称“联接基金二”）认购Hosen Investment Fund III,L.P（以下简称“厚生三期美元基金”或“主基金”）份额。

Hosen Capital (Cayman), Ltd.（以下简称“厚生投资”或“基金管理人”）是主基金的基金管理人；Hosen Investment Fund III GP, Ltd.是主基金的普通合伙人；主基金是注册设立在开曼的美元基金，以农业食品消费领域为主要投资方向。

2、董事会审议

公司于2016年6月7日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，全体独立董事出具了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、关联关系说明或其他利益关系说明

本次对外投资事项不构成关联交易或其他利益安排，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资方的基本情况

1、广东海大集团股份有限公司

住所：广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街18号之六

企业类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：薛华

注册资本：153,676.83万元

主营业务：饲料、添加剂的生产和技术开发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务等

2、Hosen Investment Fund III GP, Ltd.（主基金的普通合伙人)

住所：PO Box 309,UglandHouse,Grand Cayman,KY1-1104,Cayman Islands

企业类型：有限责任公司

初始注册资本：1美元

主营业务：投资

公司及公司董事、监事和高级管理人员与Hosen Investment Fund III GP, Ltd.不存在关联关系。

3、其他投资方

联接基金一是主基金的有限合伙人，直接认购和持有主基金份额；联接基金二是在中国上海自贸区设立的主体，是联接基金一的有限合伙人，通过认购联接基金一的份额间接持有主基金份额。联接基金一和联接基金二是为各主体认购主基金设立的两个结构化主体，该两个主体范围内不收取管理费和业绩提成。

除上述外的其他投资方为符合认购协议条件的合格投资者。

公司及公司董事、监事和高级管理人员与上述其他投资方不存在关联关系。

三、厚生三期美元基金基本情况

1、基金名称：Hosen Investment Fund III, L.P

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：募集资金总规模4亿美元

4、基金管理人：Hosen Capital (Cayman),Ltd.

5、投资方情况

（1）普通合伙人

Hosen Investment Fund III GP, Ltd.为厚生三期美元基金的普通合伙人，对厚生三期美元基金债务承担无限连带责任。

（2）有限合伙人

除普通合伙人外，其他合作方为有限合伙人。有限合伙人不执行产业基金事务，以其认缴的出资额为限对产业基金债务承担有限责任。

6、资金来源：基金合伙人的出资来源均为自有资金，公司拟以自有资金出资200万美元间接认购厚生三期美元基金的份额。

7、投资期限及存续期限

厚生三期美元基金的投资期为2016年5月始后四年。根据经营需要，在咨询委员会同意后可延期两次，每次一年。

厚生三期美元基金的存续期为投资期结束后四年（经咨询委员会同意可再延长一年，但不得超过基金第一期募资完成后起十年）或普通合伙人撤换后有限合伙人决定不再存续之日止。

8、投资方向：主要为农业食品领域，辅之相邻消费领域。

9、基金管理

厚生三期美元基金成立后，委托Hosen Capital (Cayman),Ltd.进行经营管理。基金管理人设立一个由五名委员组成的投资决策委员会，负责审议、表决投资和投资项目的处分、基金的借贷与融资，以及其他普通合伙人指定的事项。

普通合伙人有权设立咨询委员会，协助普通合伙人审议利益冲突等相关事项。咨询委员会成员不超过五名，且不得为普通合伙人的关联方。

10、管理费用：投资期内，每年度的管理费为基金规模的2%；投资期结束后，每年的管理费为已投金额的2%。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与厚生三期美元基金份额认购、未在厚生三期美元基金任职。

本次合作是初步协商的结果，公司能否签订正式的协议尚存在不确定性。具体的合作事宜，以另行签订的正式协议为准。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及影响

公司本次投资有利于公司借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，借助国际资本力量寻找具有良好发展前景的项目，并通过间接投资培育优质项目、扩宽投资渠道，提高公司的投资能力；同时，本次投资更好地发挥产业资本和金融资本相结合的模式，提高公司的行业整合能力，推动公司创新发展，为公司增加新的利润增长点，最终实现投资利益，实现合作共赢。

2、存在的风险

公司本次参与投资厚生三期美元基金，在投资项目收益率的不确定、管理运作、投资决策、风险控制等方面存在一定的风险。

应对措施：针对上述主要风险，将与相关投资方一同强化风控，聘用具有相关专业经验的人才，密切关注宏观经济走势，深入研究和掌握行业发展方向，寻找有投资价值标的，加强投前风控论证和投后管理，尽力维护公司投资资金的安全。

五、独立董事意见

公司本次参与Hosen Investment Fund III,L.P的投资，有助于充分借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，借助国际资本力量寻找具有良好发展前景的项目，加强公司在农业产业领域的投资和发展能力，实现产业资源和金融资本的良性互动，获得良好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司参与Hosen Investment Fund III,L.P的投资。

六、监事会意见

公司本次参与Hosen Investment Fund III,L.P的投资，有助于推动公司的业绩提升及长期发展，并且符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司投资Hosen Investment Fund III,L.P。

七、备案文件

1、公司第四届董事会一次会议决议；

2、公司第四届监事会一次会议决议；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一六年六月八日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-048

广东海大集团股份有限公司

关于召开2016年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年6月7日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2016年6月27日召开公司2016年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议时间：2016年6月27日14:30

2、网络投票时间：2016年6月26日至2016年6月27日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月27日交易日9:30~11:30和13:00~15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年6月26日15:00至2016年6月27日15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2016年6月21日。

（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）出席对象

1、截至2016年6月21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213公司会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、关于修订《公司章程》的议案；

2、关于对外投资的议案。

上述议案1为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案2为普通决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

（二）披露情况

上述议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见2016年6月8日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第一次会议决议公告》及《关于对外投资的公告》。

（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2016年6月22日9:30-11:30和14:30-17:00。

（二）登记地点：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部。

（二）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系地址：广东省广州市番禺大道北555号天安科技创新大厦213广东海大集团股份有限公司证券部

邮政编码：511400

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第一次会议决议；

（二）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

二O一六年六月八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362311。

2、投票简称：海大投票。

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置：

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年6月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月26日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年6月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http：//wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日