华丽家族股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2016－009
华丽家族股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2016年6月8日通过通讯表决的方式召开。会议通知于2016年6月3日以传真和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、 审议并通过《关于公司及全资子公司共同参与厦门国际银行2016年度增资扩股并授权管理层具体办理相关事宜的议案》
同意公司及全资子公司上海金叠房地产开发有限公司与厦门国际银行分别签订《关于华丽家族股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司之增资协议》及《关于上海金叠房地产开发有限公司与厦门国际银行股份有限公司之增资协议》。根据上述增资协议，公司将出资33,600万元认购7,000万股厦门国际银行增发股份，上海金叠房地产开发有限公司将出资24,000万元认购5,000万股厦门国际银行增发股份。同意授权管理层具体办理上述增资事宜。
详见同日披露的《对外投资公告》（公告编号：临2016－010）
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一六年六月八日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2016－010
华丽家族股份有限公司及全资子公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）
● 投资金额： 57,600万元 [其中，华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟出资33,600万元，公司全资子公司上海金叠房地产开发有限公司(以下简称“金叠公司”)拟出资24,000万元］
● 特别风险提示：本项投资行为尚需取得中国银监会的核准
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司及金叠公司拟合计出资57,600万元参与厦门国际银行2016年度增资扩股项目。2016年6月8日公司及金叠公司与厦门国际银行分别正式签订《关于华丽家族股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司之增资协议》及《关于上海金叠房地产开发有限公司与厦门国际银行股份有限公司之增资协议》。根据上述增资协议，公司将出资33,600万元认购7,000万股厦门国际银行增发股份，金叠公司将出资24,000万元认购5,000万股厦门国际银行增发股份。
2、董事会审议情况
2016年6月8日，公司第五届董事会第二十五次会议通过通讯表决方式召开，会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司共同参与厦门国际银行2016年度增资扩股并授权管理层具体办理相关事宜的议案》。因该项投资金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，故本次对外投资事项无需提交股东大会审批。
3、公司及金叠公司与厦门国际银行的其他股东之间不存在任何关联关系，且投资金额与公司资产总额或净资产总额的比例较小，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易主体的基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：厦门国际银行股份有限公司
公司类型：股份有限公司
法定代表人：翁若同
注册资本：63.86 亿元
注册地点：福建省厦门市鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
厦门国际银行主要股东（本次增资前）：
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2、交易对方主要业务最近三年发展状况
厦门国际银行 2013 年至 2015 年总资产分别为：2,611 亿元、3,489 亿元、4,592亿元，净资产分别为：109.63 亿元、154.46 亿元、253.81 亿元，营业收入分别为：44.72 亿元、56.04 亿元、85.89 亿元，净利润分别为 16.68 亿元、22.28 亿元，33.18亿元。（以上数据均经审计）
3、交易对方最近一年主要财务指标（经审计）
截至2015年12月31日，厦门国际银行总股本63.8626亿元，总资产4,592亿元，净资产253.81亿元，2015年实现营业收入85.89亿元，净利润33.18亿元。
三、投资标的基本情况
1、投资标的
2016年1月27日，中国银监会厦门监管局公示《关于同意厦门国际银行股份有限公司2016年度增资扩股方案的批复》（厦银监复〔2016〕10号），为夯实资本基础，维持业务持续较快发展，落实中长期战略发展布局，同意厦门国际银行2016年度增资扩股方案，公开募集不超过20亿股的股份。经厦门国际银行董事会审议，此次增发价格为每股4.8元。
2、金融机构业务类型
厦门国际银行业务分为公司业务、零售业务、金融机构及金融市场业务等，
其中公司业务包括负债、资产和跨境人民币结算业务。
3、最近一年的财务数据（经审计）
截至2015年12月31日，厦门国际银行总股本63.8626亿元，总资产4,592亿元，净资产253.81亿元，2015年实现营业收入85.89亿元，净利润33.18亿元。
4、上市公司参股比例
公司及金叠公司合计出资57,600万元认购12,000万股，符合对金融机构的出资条件。本次投资完成后，公司及金叠公司合计持有厦门国际银行的股份数将变为32,000万股，持股比例至少可达3.82%。
5、公司董事会对该金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见
2013年，厦门国际银行由中外合资银行整体改制为中资商业银行，资本实力大幅增强，建立了前瞻性的顶层设计，四权制衡的现代法人治理机制和治理结构得到进一步优化。厦门国际银行不断建立和完善各项内控制度，目前已经建立了涵盖银行全部业务和管理的主要内控制度，内部管理制度和业务操作规程基本健全，并能够在运作中发挥相互制衡和监督的作用，基本保证了业务运作的有效进行。近年来厦门国际银行盈利水平持续提升，资产规模跨越发展，具备较强的成本管理能力和风险管理水平。公司董事会认为厦门国际银行公司治理完善，内部控制规范健全，经营管理的前瞻性和主动性不断增强。
四、对外投资合同的主要内容
2016年6月8日，公司及金叠公司已与厦门国际银行分别签订《关于华丽家族股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司之增资协议》及《关于上海金叠房地产开发有限公司与厦门国际银行股份有限公司之增资协议》，主要内容如下：
1、交易主体
甲方：厦门国际银行股份有限公司
乙方：华丽家族股份有限公司、上海金叠房地产开发有限公司
2、交易主要内容
（1）增资及认缴条款
①增资
根据增资协议约定的条款和条件，乙方同意向甲方合计认购甲方新发行的人民币普通股12,000万股，每股面值人民币1.00元，对应甲方新增注册资本中的人民币壹亿贰仟万元(RMB120,000,000.00)。
②认购价格
乙方认购甲方新发行每股股份（对应甲方每一元新增注册资本）的价格为人民币4.8元(仅为计算的便利, 该价格称为“4.8元/股”, 乙方认购的注册资本称为“12,000万股”), 据此计算, 乙方应向甲方合计支付认购款的人民币伍亿柒仟陆佰万元(RMB576,000,000.00), 即12,000万股 x4.8元/股 = 人民币576,000,000.00元。其中，人民币壹亿贰仟万元(RMB120,000,000.00)计入甲方注册资本，溢价部分计入甲方资本公积。
③认购款的缴付
乙方应在签署日后的五(5)日内向甲方指定的账户支付认购款的百分之百(100%)作为预付款。
④若乙方认购股份经甲方审核或经审批机关（如需）审核后未获批准, 则甲方有权单方终止增资协议，并将乙方在增资协议第2.3款项下已向甲方支付的预付款退还乙方，按乙方预付款存入日甲方公布的活期存款利率计付存款利息。若增资协议第3.1.2款、或第3.1.5款中的先决条件未在2016年6月30日届满前得到满足，则甲方有权单方终止增资协议并将乙方在增资协议第2.3款项下已向甲方支付的预付款退还乙方，并按乙方预付款存入日甲方公布的活期存款利率计付存款利息。
⑤若乙方认购股份经甲方审核或经审批机关（如需）审核后只批准乙方部分认购股份, 则乙方应在甲方向乙方发出书面通知后的七(7)个工作日内, 完成与甲方关于修改增资协议认购金额之补充协议的签署工作, 否则甲方有权单方终止增资协议。乙方在甲方注册资本中的出资比例应按照乙方届时经批准的认购股份作相应的调整。甲方应在前述修改认购金额之补充协议签署后五(5)个工作日内，将乙方在增资协议第2.3款项下已向甲方多缴付的认购款退还乙方，并按乙方预付款存入日甲方公布的活期存款利率计付乙方多缴付部分款项的存款利息。
（2）承诺事项
①在增资协议签订后，除非经甲方书面同意或增资协议另有规定之外，乙方应确保：其不会采取任何妨碍或不当延误增资协议所述交易完成的行动；在增资协议第3.1款所述先决条件全部依照增资协议约定得到满足的前提下, 乙方将按照增资协议以及中国法律的规定, 协助甲方共同办理与增资相关的任何事宜, 包括但不限于提供有关合理资料及配合办理有关登记、备案、审批手续。
②乙方同意甲方各项员工福利资金属于甲方合资格员工集体所有，其提取、归属权和运营管理模式按甲方的相关管理办法执行，亦即甲方员工福利资金的运营和管理职权归甲方职工代表大会，由甲方职工代表大会按照有关法律法规和甲方内部制度履行管理、运营和支付职责。
③乙方确认按照甲方公司现状认购股份，其对于甲方的财务、经营等相关情况已进行了充分了解，对影响其确定认购股份的各项因素均已充分知悉。
④双方确认，甲方董事会将拟定2015年度利润的分配方案，该等利润分配方案在甲方股东大会审批后实施，本次新发行的股份将不参与前述利润分配，乙方对此不存在任何异议。
（3）违约事项及赔偿
①若乙方未按增资协议第2.3款规定的期限缴付款项的, 乙方应就任何未付款项按照每日千分之五(0.5%)的标准向甲方支付滞纳金。超过三十(30)日未付的, 甲方有权终止增资协议, 乙方还应向甲方支付相当于认购款百分之十(10%)的违约金。
②如由于乙方的原因, 而使增资协议第3.1.1款中与乙方相关的先决条件未在增资协议签署之日起的七(7)个工作日内得到满足, 甲方有权终止增资协议, 乙方还应向甲方支付相当于认购款百分之十(10%)的违约金。
③若乙方认购股份按照增资协议第3.1.2款、或第3.1.5款全部未获甲方或审批机关（如需）批准(不包括部分获得批准的情况), 则增资协议自动终止，且双方均无须向对方承担任何违约责任。
④出现增资协议约定的终止情形时，甲方应在增资协议终止后的十(10)个工作日内，将乙方在增资协议第2.3款项下已向甲方支付的预付款退还乙方，并按乙方预付款存入日甲方公布的活期存款利率计付存款利息。增资协议相关条款中所列乙方应承担的违约金可从乙方已向甲方支付的预付款中抵扣。
五、对外投资对上市公司的影响
厦门国际银行目前正处于快速成长期，已逐步成长为一家持续快速发展、效益和质量优良、在国内外享有良好声誉的商业银行。此次投资参与厦门国际银行 2016年度增资扩股项目，将进一步提高公司对厦门国际银行的持股比例，对于公司的平稳发展起到积极影响。
2014年以来，华丽家族的企业发展战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式，即以科技投资为发展方向，科技项目之间形成联动和相互支撑，以金融投资为利润稳定器，熨平科技项目的利润波动，并为科技投资提供资金支持，以现有的存量房地产开发作为未来几年公司产业转型的过渡。
公司此次进一步增资厦门国际银行符合公司的发展战略。
六、对外投资的风险分析
1、可能存在的投资风险
随着利率市场化的推进、金融脱媒加速发展以及民营银行试点的兴起，厦门国际银行可能面临宏观经济下行风险、净利差收窄、竞争加剧等挑战。
2、投资行为可能未获得有关机构批准的风险
公司的本项投资行为尚需取得中国银监会的批准。
3、针对上述风险拟采取的措施
（1）公司作为股东将督促、监督厦门国际银行继续优化治理结构，推动各项业务持续、协调、健康发展；深耕四大发达经济区，落实经营管理模式改革，加快战略转型步伐，积极开创互联网金融模式，实现效率与效益的持续提升。
（2）如认购股份数未获得银监部门核准，公司将在董事会授权范围内，按银监部门许可的认购股份数参与厦门国际银行增发。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一六年六月八日
