上海新梅置业股份有限公司
第六届董事会第二十五次临时会议
决议公告

股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2016-050

上海新梅置业股份有限公司

第六届董事会第二十五次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次临时会议的会议通知于2016年6月3日以电子邮件的方式送达公司全体董事，会议于2016年6月8日上午10点在新梅大厦21楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由张静静董事长主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，其中，张静静、魏峰、全历、陈惠平出席了现场会议，林燕、王红新以通讯方式出席了会议。公司监事和高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

1、审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》；

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。

公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）等事项，经交易各方协商一致，公司拟终止本次重大资产重组，具体内容详见公司于同日披露的《终止重大资产重组公告》（临2016-051号）。

2、审议通过了《关于公司终止本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》；

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静女士回避表决。

就终止本次重大资产重组事项，公司拟分别与相关交易各方签署终止协议。

3、审议通过了《关于召集召开公司2015年度股东大会的议案》；

同意6票，反对0票，弃权0票。

会议具体事项详见公司于同日披露的《关于召开公司2015年度股东大会的通知》（临2016-055号）。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2016年6月9日

股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2016-051

上海新梅置业股份有限公司

终止重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年8月25日开市起停牌；在确认该事项为重大资产重组后，公司于2015年9月9日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-045），进入重大资产重组程序。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。

一、 本次筹划的重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

公司主要从事房地产开发经营业务。2015年以来，在国家财政税收、信贷货币政策、公积金政策等宽松利好政策的支持下，房地产行业回暖，市场潜在供求关系有所好转。但是，从行业发展态势来看，房地产市场整体上仍处于低迷期。基于对房地产行业发展趋势和竞争格局的判断，公司已于2013年初确定了在两到三年内逐步实施业务转型的经营战略，并开始积极谋求通过多元化发展逐步实现业务转型。2013年以来，受制于违规举牌方恶意收购等客观原因，公司上述业务转型战略并未得以有效实施。此外，由于持续亏损，公司正面临终止上市的风险，如公司2016年无法扭亏为盈并符合恢复上市的其他标准，则可能会导致终止上市。公司计划通过对外实施战略并购、对内盘活存量资产等多项措施尽量避免终止上市的风险。综上所述，本次重大资产重组是在公司积极谋求业务转型的背景下提出的。

（二）重组框架

1. 发行股份及支付现金购买江阴戎辉机械设备制造有限公司100%股权

公司拟以发行股份方式向谭文辉支付其交易对价的78%，以现金方式向谭文辉支付其交易对价的22%；公司拟以发行股份方式向陆毅敏、王建江、徐建雄支付其交易对价的70%，以现金方式向陆毅敏、王建江、徐建雄支付其交易对价的30%；以发行股份方式向张静静、姚建英、姚鹏支付其交易对价的100%。各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对江阴戎辉机械设备制造有限公司（以下简称“江阴戎辉”）100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。

2.发行股份购买上海兴盛实业发展（集团）有限公司对公司的委托贷款债权

公司拟向控股股东兴盛集团发行股份购买其持有的本金金额为19,300万元的委托贷款债权，该等委托贷款债权的债务人均系本公司，其预估值为19,300万元，交易价格初步确认为19,300万元。各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对该等委托贷款债权价值进行评估，并以经评估确认的价值为依据，协商确定最终交易价格。

3.向特定投资者非公开发行股票募集配套资金

公司拟向张静静、王晓昱、张健、广东宝新能源投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过72,000万元，该等特定投资者拟认购金额分别不超过60,000 万元、5,000万元、2,000万元和5,000万元。

二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一） 推进重大资产重组所做的工作

自公司股票2015年8月25日停牌以来，公司与相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，有序地推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。

1.组织中介机构开展相关工作

公司选聘了安信证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及上海东洲资产评估有限公司作为本次重大资产重组的财务顾问、律师、审计和评估的中介机构，开展对公司和标的资产的尽职调查，积极推进标的公司财务报告审计、评估及盈利预测审核工作、公司备考财务报告审阅工作、独立财务顾问报告书、法律意见书及重组报告书等相关文件的编制工作。

2.披露重大资产重组预案

公司于2015年12月9日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详细公布了本次重大资产重组的交易对方、交易方式、标的资产等情况。2016年1月5日，公司就上交所下发的《关于对上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金预案信息披露的问询函》披露了相关回复及修订后的重大资产重组预案及其摘要。2016年5月底，标的公司取得国家科工局批复的涉密信息披露豁免。

（二） 已履行的信息披露义务

公司于2015年9月9日发布《重大资产重组停牌公告》（临2015-045），停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。公司于2015年12月8日披露了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关公告。2016年1月5日，公司就上交所下发的《关于对上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》披露了相关回复及修订后的重大资产重组预案及其摘要。之后，公司认真履行信息披露义务，根据重组事项进展情况及时发布相关的《重大资产重组进展公告》。

三、 终止本次重大资产重组的原因

2016年5月底，发行股份及支付现金购买江阴戎辉100%股权的交易对方（即江阴戎辉的股东）通过邮件发出书面问询函，要求本次交易的独立财务顾问就上市公司股权诉讼事项等事项对公司治理稳定性的影响是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批以及在当前公司治理现状下能否获得中国证监会行政许可做出评价。针对上述情况，独立财务顾问于2016年6月初组织重组各方进行了全面讨论，分析了完成本次交易尚需克服的法律障碍及继续履行重组的相关要求,经慎重考虑，经友好协商，交易各方达成一致意见，拟终止本次重大资产重组。公司于第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》及《关于公司终止本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》。

四、 承诺

为加强与投资者的沟通和交流，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2016年6月14日通过网络互动方式召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流（详见公司同日披露的2016-052号公告）。公司承诺自投资者说明会召开情况的公告日起3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、 特别提示

公司2013、2014年、2015年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3 条的规定，上海证券交易所决定自2016 年4月8日起暂停公司股票上市。本次重大资产重组终止后，公司股票仍将暂停上市。如2016年无法扭亏为盈并符合恢复上市的其他标准，则可能会导致终止上市。公司仍将继续落实上海证券交易所恢复上市条件，推进公司股票恢复上市。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2016年6月13日

证券代码：600732 证券简称：*ST 新梅 公告编号：临2016－052

上海新梅置业股份有限公司关于

终止重大资产重组事项召开投资者

说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、会议召开时间：2016年6月14日（星期二）下午14:00-16:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

3、会议召开方式：网络召开

根据上海证券交易所的相关规定，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年6 月14日通过网络方式召开投资者说明会，就终止重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，公司将针对终止本次重大资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、会议召开时间：2016年6月14日（星期二）下午14:00-16:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

三、参加人员

公司董事长张静静女士、总经理魏峰先生、董事会秘书李煜坤先生、交易对方代表姚鹏先生、独立财务顾问代表田士超先生将出席本次说明会。

四、投资者参加方式

投资者可在上述时间段内登陆上海证券交易所“上证e 互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司届时将就投资者关心的问题进行回答。

公司欢迎广大投资者通过下述传真、电话、邮件等形式提前将需要了解的情况和关注问题告知公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

1、电话：51005380

2、传真：51005370

3、邮箱：600732@shinmay.com.cn

4、联系人：曾夕

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事会

2016年6月13日

证券代码：600732 证券简称：*ST新梅 公告编号：2016-053

上海新梅置业股份有限公司关于为

恢复上市采取的措施及有关工作进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●暂停上市起始日：2016年4月8日

●风险提示：上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）股票可能存在终止上市风险

一、公司股票暂停上市的基本情况

股票种类：A股

股票简称：*ST新梅

证券代码：600732

暂停上市起始日期：2016年4月8日

二、股票暂停上市的主要内容

公司2013、2014年、2015年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3 条的规定，上海证券交易所决定自2016 年4月8日起暂停公司股票上市。按照上交所的相关要求，公司将定期披露董事会为恢复股票上市所做的具体措施及有关工作的进展情况。

三、董事会为恢复公司股票上市采取的具体措施及进展

1、公司进一步加大存量房产的营销力度及招租力度，加强成本控制，提升公 司房地产及经营性物业销售能力，尽可能增加主营业务收入，提升营业利润。

2、公司全资子公司喀什中盛创投有限公司（以下简称“喀什中盛”）与辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）、辅仁控股有限公司（以下简称 “辅仁控股”）有关河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河股份”）的回购事项已取得实质性进展。喀什中盛与辅仁控股、辅仁集团签订了《股份回购协议》，用于履约担保的辅仁集团6.227%的股权已在河南省工商行政管理局办理完成质押手续；公司已收到辅仁集团支付的首期回购价款人民币4,000万元，《股份回购协议》已生效（详见公司临2016-036、2016-041号公告）。

3、公司并分别于2015年12月9日和2016年1月5日披露了重组方案及重组方案修订稿。2016年5月底，发行股份及支付现金购买江阴戎辉100%股权的交易对方（即江阴戎辉的股东）通过邮件发出书面问询函，要求本次交易的独立财务顾问就上市公司股权诉讼事项等事项对公司治理稳定性的影响是否可能导致本次交易需要重新履行保密审批以及在当前公司治理现状下能否获得中国证监会行政许可做出评价。针对上述情况，独立财务顾问于2016年6月初组织重组各方进行了全面讨论，分析了完成本次交易尚需克服的法律障碍及继续履行重组的相关要求,经慎重考虑，经友好协商，交易各方达成一致意见，拟终止本次重大资产重组。公司于第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》及《关于公司终止本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》。根据相关业务规则，公司将承诺本次重大资产重组终止的投资者说明会召开之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司仍将继续落实上海证券交易所恢复上市条件，推进公司股票恢复上市。

四、股票可能被终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司恢复上市需同时满足第14.2.1条的九条规定：

（一）在法定期限内披露了最近一年年度报告；

（二）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；

（三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元；

（四）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

（五）最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（六）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

（七）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

（八）不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形；

（九）本所认为需具备的其他条件。

如果公司无法满足上述任意一款规定，公司股票将可能被终止上市交易。

五、暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式

地址：上海市天目中路585号21楼公司董事会办公室

联系人：曾夕

电话：021-51005380-111

传真：021-51005370

电子邮箱：600732@shinmay.com.cn

邮政编码：200070

六、其他事项

公司股票在暂停上市期间，将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，并及时披露为恢复股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况。公司指定的信息披露媒体为 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董事会

2016年6月13日

股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2016-054

上海新梅置业股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议的会议通知于2016年6月3日以电子邮件的方式送达公司全体监事，会议于2016年6月8日上午11:00在新梅大厦21楼会议室以现场表决方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人。公司高管列席了会议。会议由监事会长江晓凌主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

1、审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

公司第六届董事会第12次会议审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）等事项，经交易各方协商一致，公司拟终止本次重大资产重组，具体内容详见公司于同日披露的《终止重大资产重组公告》（临2016-051号）。

2、审议通过了《关于公司终止本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

就终止本次重大资产重组事项，公司拟分别与相关交易各方签署终止协议。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

监 事 会

2016年6月13日

证券代码：600732 证券简称：*ST新梅 公告编号：临2016-055

上海新梅置业股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年7月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月4日14 点 00分

召开地点：上海市天目西路111号新梅华东大酒店16楼明珠厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月4日

至2016年7月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取公司独立董事2015年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述1-8议案已经2016年3月17日召开的第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《上海新梅置业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》（公司编号：临2016-012）和《上海新梅置业股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告》（公司编号：临2016-013）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方法：

凡本次会议股权登记日登记在册的股东请持如下资料办理会议登记：个人股股东持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，须持代理人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡。法人股股东由其法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、法人单位证券帐户卡；委托代理人出席会议的，须持有代理人身份证、法人单位的法定代表人出具的授权委托书、法人单位证券帐户卡、法人单位营业执照复印件（加盖公章）。

（二）登记时间：

2016年6月30日（星期五）上午9：00至11：00，下午13：00至16：30，异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

（三）登记地点：

上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼上海维一软件有限公司，登记地点联系电话021-52383315。

六、 其他事项

（一）会议联系方式：

电话：021-51005380

传真：021-51005370

联系人：曾夕

（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司董事会

2016年6月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新梅置业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月4日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。