南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-033号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2016年6月2日以电话、邮件等方式发出，会议于2016年6月8日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：

一、审议并通过《关于参与投资设立先进制造产业并购基金的议案》

《关于参与投资设立先进制造产业并购基金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2016年6月8日

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-034号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于参与投资设立先进制造产业并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人出资人民币9,600万元与南京德英浩资本管理有限公司、南京紫金科技创业投资有限公司、江苏华瑞国际实业集团有限公司等共同设立“南京紫日东升先进制造产业并购基金（有限合伙）”（暂定名，以工商登记部门核准名称为准，以下简称“南京紫日东升先进制造基金”）。

2016年6月8日公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过上述对外投资事项。根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

1．南京德英浩资本管理有限公司

企业名称：南京德英浩资本管理有限公司

法定代表人：章天兵

注册资本：500万元

住所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320105MA1MDAYX3B

成立时间：2015年12月24日

经营范围：资本管理；财务信息咨询；股权投资、项目投资；受委托资产管理、投资管理咨询、企业管理咨询、企业营销策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司股东：景昇出资占比40%；章天兵出资占比30%；唐正龙出资占比30%。

2．南京紫金科技创业投资有限公司

公司名称：南京紫金科技创业投资有限公司

法定代表人：管毅

注册资本：50000万元人民币

住所：南京市建邺区江东中路269号新城大厦B座2717室

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91320100580451958P

成立时间：2011年08月08日

经营范围：创业投资业务；企业管理咨询；资产管理；财务顾问；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：南京紫金投资集团有限责任公司持股100%

3．江苏华瑞国际实业集团有限公司

公司名称：江苏华瑞国际实业集团有限公司

法定代表人：魏如勤

注册资本：6980万元人民币

住所：南京江宁开发区诚信大道509号

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：9132000060893862XU

成立时间：1994年05月24日

经营范围：服装及其它缝纫品的制造，针纺织品、百货、工艺美术品、化工原料及产品、五金交电、普通机械、电器机械、电子计算机及配件、装饰材料、建筑材料、木材、服装面料及辅料的销售，咨询服务，综合技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，汽车销售，针纺织品科技研发，农产品、谷物及其它农作物、蔬菜、水果、苗木、花卉的销售及预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：康宜华出资占比83.00%、阎晓东出资占比6.50%、孙家军出资占比4.00%、魏如勤出资占比1.50%、李宁出资占比5.00%。

4．关联关系说明

上述合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；除已披露关系外，上述机构与其他参与设立南京紫日东升先进制造基金的投资人不存在一致行动关系；未以直接或间接形式持有公司股份。

三、拟设立的基金情况

1．基金名称

基金名称暂定为：南京紫日东升先进制造产业并购基金（有限合伙）（最终以工商登记部门核准名称为准）。

2．基金规模

基金规模为人民币3亿元，其中首期的资金规模为人民币1亿元。

其中公司认缴出资人民币9,600万元，首期认缴出资金额为人民币3,200万元。

3．基金组织形式

基金将采用有限合伙的组织形式。具体的权利义务将由各方在合伙协议中依法约定。其中南京德英浩资本管理有限公司作为唯一的普通合伙人（GP），公司与其他认购方作为有限合伙人（LP）。

4．出资方式及出资进度

所有合伙人之出资方式均为货币出资。

各合伙人认缴的出资根据普通合伙人的付款通知分期缴付。普通合伙人将于本合伙企业的银行账户开立后发出首次付款通知，各合伙人在该付款通知约定的到账日期前将首期出资汇入指定的银行账户。普通合伙人根据合伙企业的实际运营情况确定下次出资的金额及缴付日，并提前十个工作日向有限合伙人发出付款通知。

5．基金期限

本合伙企业之存续期限为五年，自本合伙企业之成立日起计算。为本合伙企业的经营需要，经合伙人会议决议，本合伙企业之存续期限可延长两年。

6．基金退出机制

上市退出、并购退出或普通合伙人认为合理的其他方式。

7．投资方向

本合伙企业重点根据南京埃斯顿自动化股份有限公司的发展战略，围绕其上下游产业链进行并购投资，同时培育、储备与其相关的优质项目与技术资源，以及投资其他先进制造、能源环保、新材料、信息技术、生物医药等优质项目产业。

8．管理模式

（1）管理人：基金管理人为南京德英浩资本管理有限公司，负责本合伙企业的投资管理运营。

（2）管理费：①前五年内，按照每一位合伙人的实缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；②延长期内，按照本合伙企业尚未收回投资项目之投资成本总额的1%计算而得的年度管理费总额。

（3）收入分配：

来源于某一投资项目所得的可分配收入应按照以下顺序进行分配：①返还有限合伙人之累计实缴资本：返还截至到分配时点有限合伙人的累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；②返还普通合伙人之累计实缴资本：如在有限合伙人收回其实缴资本后仍有余额，则返还截至到分配时点普通合伙人的累计实缴资本，直至普通合伙人全部收回其实缴资本；③支付有限合伙人优先回报：如在完成上述①、②项后还有资金剩余，则优先向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的平均年化净投资收益率（按照从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）；④支付普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应向普通合伙人支付，直至普通合伙人实现8%的平均年化净投资收益率（按照从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）；⑤80:20分配：以上分配之后的余额的80%归于全体合伙人分配，20%作为业绩奖励归于普通合伙人。

本合伙企业的存续期限届满前，普通合伙人尽其最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由普通合伙人提议并经合伙人会议同意，可以非现金方式进行分配。

（4）决策机制：本合伙企业设投资决策委员会。投资决策委员会由7人组成，其中普通合伙人委派3人，有限合伙人委派4人。

9．会计核算方式

并购基金为有限合伙企业性质，公司作为其有限合伙人，不合并其会计报表，作为长期股权投资，对其按权益法核算确认。

10.其他说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，未在基金中任职。

四、本次对外投资的资金来源

本次投资所用资金来源于公司自有资金。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.对外投资的目的

（1）公司通过本次与南京德英浩资本管理有限公司、南京紫金科技创业投资有限公司、江苏华瑞国际实业集团有限公司等投资人共同设立先进制造产业并购基金，重点根据公司的发展战略，围绕公司上下游产业链进行并购投资，同时培育、储备与其相关的优质项目与技术资源；

（2）充分利用南京紫金科技创业投资有限公司的资本背景，提高公司在江苏资本市场的影响力和知名度，加快公司对江苏本地产业链资源整合的步伐；

（3）通过借鉴合作方的投资经验和较强的综合管理能力，可为公司的资本运作提供丰富的经验与资源，在推动公司产业快速扩张的同时，提升公司的盈利能力，进一步促进公司的发展。

2.存在的风险

（1）存在未能募集到足够的资金以确保设立产业并购成长基金的风险；

（2）存在未能寻求到合适的并购标的风险；

（3）产业并购成长基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业并购成长基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

3.对公司的影响

本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，有利于深化合作及优势资源共享整合，通过借鉴合作方的投资并购经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，服务于公司的产业上下游及横向的并购整合，为公司拓展各产业链和整合投资、并购提供支持和帮助，长期来看，将有利于提高公司的产业整合能力，有利于进一步促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。

公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董 事 会

2016年6月8日