宁波三星医疗电气股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2016- 046

宁波三星医疗电气股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

发行数量：220,102,714股

发行价格：13.63元/股

预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向特定投资者发行的220,102,714股股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策过程

（1）董事会决策程序

2015年6月1日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）的议案》。

2015年6月5日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，逐项表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

2015年11月9日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，逐项表决通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》和《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

（2）股东大会决策程序

2015年6月23日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会，逐项审议通过了以下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《宁波三星电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）的议案》。

2015年11月25日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2015年第五次临时股东大会，逐项审议通过了以下议案：《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

2、本次发行监管部门核准过程

2015年12月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了三星医疗非公开发行股票申请。

2016年1月7日，中国证监会出具《关于核准宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]53号），核准公司非公开发行不超过22,500万股新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：220,102,714股

3、发行价格：13.63元/股

4、募集资金金额及发行费用：本次发行的募集资金总额为人民币2,999,999,991.82元，扣除发行费用总额34,713,487.58元后，公司募集资金净额为人民币2,965,286,504.24元。

5、保荐机构：东方花旗证券有限公司

（三）募集资金及验资情况

鹏华资产管理（深圳）有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、前海开源基金管理有限公司、华安基金管理有限公司以及金鹰基金管理有限公司5名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第130586号《验资报告》，确认主承销商东方花旗为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认购款为人民币2,999,999,991.82元。

2016年5月31日，保荐机构及主承销商东方花旗在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。

2016年6月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第115268号《验资报告》。截至2016年5月31日止，发行人募集资金总额为人民币2,999,999,991.82元。扣除本次发行费用总额34,713,487.58元后，募集资金净额为人民币2,965,286,504.24元，其中：计入注册资本人民币220,102,714.00元，计入资本公积人民币2,745,183,790.24元。

（四）股份登记情况

公司于2016年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

（五）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的意见

1、保荐机构东方花旗证券有限公司认为：三星医疗本次非公开发行严格遵守相关法律和法规，经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及发行人有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准和授权；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。

二、发行对象情况

（一）发行对象及其认购股份数量

本次非公开发行按照《宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东方花旗根据簿记建档等情况，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为13.63元/股，发行股票数量220,102,714股，募集资金总额为2,999,999,991.82元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限22,500万股；发行对象总数为5名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、鹏华资产管理（深圳）有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海上午秘书有限公司）

注册资本：5,000万元

法定代表人：邓召明

主要经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

2、中欧盛世资产管理（上海）有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层501室

注册资本：2,000万元

法定代表人：唐步

主要经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、前海开源基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：20,000万元

法定代表人：王兆华

主要经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4、华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层

注册资本：15,000万元

法定代表人：朱学华

主要经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、金鹰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

注册资本：25,000万元

法定代表人：凌富华

主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

三、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2016年5月15日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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四、本次发行对公司的影响

（一）公司股本结构的变动情况

本次非公开发行220,102,714股，发行前后股本结构变动情况如下：

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（二）资产结构的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构变动情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目均与公司现有主营业务密切相关，本次发行完成后，公司业务范围不会发生重大变化，但医疗服务业务在公司主营业务的比重将有所增加。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，并为公司可持续发展奠定坚实的基础。

（四）公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构

本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

保荐代表人：俞军柯、杨婷婷

协 办 人：张瀚

经办人员：邵荻帆、周延

电话： 021-23153888

传真： 021-23153500

（二）律师事务所

名 称：上海市锦天城律师事务所

负 责 人：吴明德

经办律师：王硕、李波

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

联系电话：021-20511000

传 真：021-20511999

（三）审计机构

名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

经办注册会计师：陈黎、封磊、丛敬

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系电话：021-63391166

传 真： 021-63392558

（四）验资机构

名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

经办注册会计师：王一芳、丛敬

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系电话：021-63391166

传 真： 021-63392558

六、公告附件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第115268号《验资报告》；

2、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、上海市锦天城律师事务所《关于宁波三星医疗电气股份有限公司2015年非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

4、《宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

5、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明》 。

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

二〇一六年六月九日

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2016- 047

宁波三星医疗电气股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?本次权益变动源于公司非公开发行股票，未触及要约收购

?本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]53号）核准，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“三星医疗”）本次实际非公开发行人民币普通股220,102,714股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为每股人民币13.63元，募集资金总额为人民币2,999,999,991.82元，扣除承销费、保荐费等发行费用34,713,487.58元，实际募集资金净额为2,965,286,504.24万元。本次发行募集资金已于2016年5月31日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第115268号）。

本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2016年6月7日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。本次非公开发行完成后，公司总股本由非公开发行前的1,198,943,250股增加到1,419,045,964股。

现将公司本次非公开发行后股东权益变动情况说明如下：

1、公司实际控制人郑坚江、何意菊夫妇及其一致行动人奥克斯集团有限公司（以下简称“奥克斯集团”）没有参与本次非公开发行的认购，其所持有的公司股份因本次发行而被稀释，具体变动情况如下：

单位：股

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2、本次权益变动的信息披露义务人为中植资本管理有限公司及其控制的常州京江博诺天投资中心（有限合伙）、鹏华资产管理（深圳）有限公司管理的鹏华资产鼎泰招行2号资产管理计划、前海开源基金管理有限公司管理的前海开源浦发银行浦发广分定增37号资产管理计划、中欧盛世资产管理（上海）有限公司管理的中欧盛世-三星医疗2期定增资产管理计划及中欧盛世-三星医疗3期定增资产管理计划（以下简称“信息披露义务人”）。

本次非公开发行前，信息披露义务人未持有三星医疗股份。信息披露义务人通过认购本次非公开发行，持有本公司149,303,153股，占本次非公开发行后三星医疗总股本的10.5214%。信息披露义务人之间的出资关系图如下：

■

二、所涉及后续事项

1、本次非公开发行后，奥克斯集团、郑坚江对公司的持股比例虽有下降，但仍处于控股股东和实际控制人的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

2、根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了权益变动报告义务，详见本日披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

二〇一六年六月九日

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2016-048

宁波三星医疗电气股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波三星医疗电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]53号）的核准，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股不超过22,500万股，公司本次实际非公开发行人民币普通股220,102,714股，每股发行价格为13.63元，募集资金总额为2,999,999,991.82元，扣除承销费和保荐费29,999,999.92元后，实际汇入募集资金专户金额为2,969,999,991.90元，扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为2,965,286,504.24元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月1日对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第115268号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司、保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年5月31日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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三、《三方监管协议》的主要内容

1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。专户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、东方花旗作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

东方花旗承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

东方花旗可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合东方花旗的调查与查询。东方花旗每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权东方花旗指定的保荐代表人俞军柯、杨婷婷可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；东方花旗指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、募集资金专户存储银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给东方花旗。

6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知东方花旗，同时提供专户的支出清单。

7、东方花旗有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东方花旗更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合东方花旗调查专户情形的，公司可以主动或在东方花旗的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、东方花旗发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自公司、募集资金专户存储银行、东方花旗三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会

二〇一六年六月九日

证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2016-049

宁波三星医疗电气股份有限公司

关于变更保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称：“三星医疗”、“公司”）于2015年4月1日完成2014年度非公开股票发行事宜，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为该次发行的保荐机构，保荐代表人为：凌峰、罗红雨，持续督导期至2016年12月31日止。

2015年6月23日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了2015年度非公开发行股票的有关议案。公司继续聘请东方花旗担任本次非公开发行股票工作的保荐机构，俞军柯、杨婷婷为本次发行的保荐代表人。本次非公开发行股票发行完毕后，由俞军柯、杨婷婷履行公司非公开发行股票的持续督导工作并承接公司上次非公开发行股票的持续督导工作，履行保荐职责。持续督导的期间为自2016年6月7日发行情况报告书公告之日起，至2017年12月31日止。俞军柯、杨婷婷简历见附件。

特此公告。

宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

二〇一六年六月九日

附件：俞军柯、杨婷婷简历

俞军柯：现任东方花旗执行总经理，保荐代表人，毕业于上海交通大学，获硕士学位，2000年起从事证券承销工作，2012年加入东方花旗，作为签字保荐代表人参与的项目有：博深工具、三星医疗、继峰股份首次公开发行股票项目，江淮汽车可转债项目，三星医疗定向增发项目等，具有丰富的保荐业务工作经验。

杨婷婷：现任东方花旗业务总监，保荐代表人，毕业于上海交通大学，获硕士学位，2008年起加入东方证券从事证券保荐承销工作，2012年加入东方花旗，曾参与的项目有三星医疗首次公开发行股票项目、继峰股份首次公开发行股票项目、三星医疗非公开发行股票项目等。