宁波杉杉股份有限公司
关于上市公司、控股股东、实际控制人等相关主体
出具承诺函的公告

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-038

宁波杉杉股份有限公司

关于上市公司、控股股东、实际控制人等相关主体

出具承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“公司”）八届董事会第二十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了关于分拆公司所属企业杉杉品牌运营股份有限公司、富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下分别简称“杉杉品牌”和“富银租赁”）以H股方式在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）分别上市的相关议案。（详见公司于2016年5月21日、6月7日在上海证券交易所网站发布的相关公告）

为顺利推进公司所属企业H股上市事宜，公司、公司控股股东及实际控制人等相关主体已签署《不竞争及补偿协议》，并出具了《规范和减少关联交易承诺函》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关要求，现将具体内容公告如下：

一、与杉杉品牌相关的协议与承诺

（一）关于不竞争及补偿协议

1.承诺类型：避免同业竞争

2.承诺背景：杉杉品牌拟申请在香港联交所主板上市，相关主体与杉杉品牌签订了《不竞争及补偿协议》（以下简称“协议”）

3.承诺主体：杉杉股份、杉杉集团有限公司 、宁波甬港服装投资有限公司、杉杉控股有限公司、宁波青刚投资有限公司、郑永刚先生

4.承诺内容：

1)不竞争承诺：

除协议列明的例外情况外，承诺人不会，并促使其任何紧密联系人（杉杉品牌及其下属公司除外）不会在任何直接或间接与杉杉品牌不时经营的业务存在或可能存在竞争的公司或业务中持有权益或利益或从事任何受限业务；

倘若承诺人或其任何紧密联系人物色或获提供任何与受限制业务有关的新业务投资或其他商机（合称“竞争性商机”），则其将会并促使其紧密联系人按协议约定方式及时地将竞争性商机转介予杉杉品牌；

承诺人承诺不会，及将促使其紧密联系人不会，教唆或诱导杉杉品牌及其下属公司之客户或潜在客户不与杉杉品牌及其下属公司进行业务往来及/或交易；教唆或诱导杉杉品牌及其下属公司之雇员或潜在雇员离开杉杉品牌及其下属公司，或以雇用、提供服务或任何其他方式聘用该等人士；

承诺人承诺不会，及将促使其紧密联系人不会，从事任何交易或业务或与任何人、机构或公司从事任何贸易或业务，而该等交易或业务是使用杉杉品牌及其下属公司的任何名字或任何其他商标(无论注册与否)或杉杉品牌及其下属公司不时使用的与其业务相联系的或其拥有的交易或业务名称，或者包含所有或任何以上这些的实质部分或任何欺骗性的模仿(杉杉品牌及其下属公司有参与之项目除外)，使用“杉杉”名称或商标且该等交易、业务非系受限业务并得到杉杉品牌的事先书面同意的除外。

承诺人承诺不会，及将促使其紧密联系人不会，在展开交易或业务的过程中，声明、表现或以其他方式表明任何现在或过去与杉杉品牌及其下属公司的联系，以其获得或保留任何业务同时给杉杉品牌及其下属公司造成损害；

承诺人承诺不会，及将促使其紧密联系人不会，使用或泄漏给任何人，或发表或披露或允许发表或允许披露其收到或获取，或者可能收到或获取(在文件而言，无论是否注明机密)与杉杉品牌及其下属公司有关的资料(不论是否机密和保密资料亦不论是以文字，口头或其他方式录制的资料)，为遵守适用法律、法规及监管规则的需要而做出的披露除外;

截至协议签署之日，承诺人及其任何紧密联系人（杉杉品牌及其下属公司除外）不存在直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权益）与杉杉品牌的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。承诺人及其任何紧密联系人（杉杉品牌及其下属公司除外）历史上曾涉及服装业务的主体现已启动注销程序或已停止经营服装业务。

2)补偿承诺：承诺人向杉杉品牌承诺及保证赔偿杉杉品牌就其违反上述不竞争承诺的任何承诺而引起的全部损失、损害和费用及开支。

5.承诺期限：自协议生效之日起至承诺人及其紧密联系人不再是杉杉品牌的控股股东时或杉杉品牌H股不再于香港联交所上市当日止。

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

1.承诺类型：规范和减少关联交易

2.承诺背景：杉杉品牌拟申请在香港联交所主板上市

3.承诺主体：杉杉股份、郑永刚先生

4.承诺内容：杉杉股份及郑永刚先生将尽可能的避免和减少与杉杉品牌之间的关联交易。除非杉杉品牌的经营发展所必需，杉杉股份与郑永刚先生不与杉杉品牌进行任何关联交易；

杉杉股份将促使杉杉品牌完全独立自主开展服装业务运营，不通过杉杉股份开展服装及品牌运营相关业务、参与相关招投标活动；

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，杉杉股份及郑永刚先生将根据中华人民共和国境内及香港有关的法律、法规和规范性文件以及杉杉品牌公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与杉杉品牌签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护杉杉品牌及其他股东的利益；

杉杉股份及郑永刚先生保证不利用在杉杉品牌的地位和影响，通过关联交易非法转移杉杉品牌的资金、利润，损害杉杉品牌及其他股东的合法权益；

杉杉股份及郑永刚先生将促使其直接或间接控制的其他经济实体（杉杉品牌及其下属企业除外）遵守上述各项承诺。

如杉杉股份及郑永刚先生或其直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致杉杉品牌或杉杉品牌其他股东的权益受到损害，杉杉股份及郑永刚先生将依法承担相应的赔偿责任。

5.承诺期限：杉杉股份的承诺有效期自签署之日起至杉杉股份与杉杉品牌不存在关联关系时为止；郑永刚先生的承诺有效期自签署之日起至郑永刚先生不再为杉杉品牌实际控制人且与杉杉品牌不存在其他关联关系时为止。

二、与富银租赁相关的协议与承诺

（一）关于不竞争及补偿协议

1.承诺类型：避免同业竞争

2.承诺背景：富银租赁拟申请在香港联交所创业板上市，相关主体与富银租赁签订了《不竞争及补偿协议》（以下简称“本协议”）

3.承诺主体：香港杉杉资源有限公司、杉杉股份、杉杉集团有限公司 、宁波甬港服装投资有限公司、杉杉控股有限公司、宁波青刚投资有限公司、郑永刚先生

4.承诺内容：

1)不竞争承诺：除本协议列明的例外情况外，承诺人不会，并促使其任何紧密联系人（富银租赁及其下属公司除外）不会在任何直接或间接与富银租赁不时经营的业务存在或可能存在竞争的公司或业务中持有权益或利益或从事任何受限业务；

倘若承诺人或其任何紧密联系人物色或获提供任何与受限制业务有关的新业务投资或其他商机（合称“竞争性商机”），则其将会并促使其紧密联系人按本协议约定方式及时地将竞争性商机转介予富银租赁；

承诺人承诺不会，及将促使其紧密联系人不会，教唆或诱导富银租赁及其下属公司之客户或潜在客户不与富银租赁及其下属公司进行业务往来及/或交易；教唆或诱导富银租赁及其下属公司之雇员或潜在雇员离开富银租赁及其下属公司，或以雇用、提供服务或任何其他方式聘用该等人士；

承诺人承诺不会，及将促使其紧密联系人不会，从事任何交易或业务或与任何人、机构或公司从事任何贸易或业务，而该等交易或业务是使用富银租赁及其下属公司的任何名字或任何其他商标(无论注册与否)或富银租赁及其下属公司不时使用的与其业务相联系的或其拥有的交易或业务名称，或者包含所有或任何以上这些的实质部分或任何欺骗性的模仿(富银租赁及其下属公司有参与之项目除外)，使用“杉杉”名称或商标且该等交易、业务非系受限业务并得到富银租赁的事先书面同意的除外；

承诺人承诺不会，及将促使其紧密联系人不会，在展开交易或业务的过程中，声明、表现或以其他方式表明任何现在或过去与富银租赁及其下属公司的联系，以其获得或保留任何业务同时给富银租赁及其下属公司造成损害；

承诺人承诺不会，及将促使其紧密联系人不会，使用或泄漏给任何人，或发表或披露或允许发表或允许披露其收到或获取，或者可能收到或获取(在文件而言，无论是否注明机密)与富银租赁及其下属公司有关的资料(不论是否机密和保密资料亦不论是以文字，口头或其他方式录制的资料)，为遵守适用法律、法规及监管规则的需要而做出的披露除外；

截至本协议签署之日，承诺人及其任何紧密联系人（富银租赁及其下属公司除外）不存在直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权益）与富银租赁的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2)补偿承诺：承诺人向富银租赁承诺及保证赔偿富银租赁就其违反上述不竞争承诺的任何承诺而引起的全部损失、损害和费用及开支。

5.承诺期限：自本协议生效之日起至承诺人及其紧密联系人不再是富银租赁的控股股东时或富银租赁H股不再于香港联交所上市当日止。

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

1.承诺类型：规范和减少关联交易

2.承诺背景：富银租赁拟申请在香港联交所创业板上市

3.承诺主体：杉杉股份、香港杉杉资源有限公司（以下简称“香港杉杉”）、郑永刚先生

4.承诺内容：杉杉股份、香港杉杉及郑永刚先生将尽可能的避免和减少与富银租赁之间的关联交易。除非富银租赁的经营发展所必需，杉杉股份、香港杉杉及郑永刚先生不与富银租赁进行任何关联交易；

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，杉杉股份、香港杉杉及郑永刚先生将根据中华人民共和国境内和香港有关的法律、法规和规范性文件以及富银租赁公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，以维护富银租赁及其他股东的利益；

杉杉股份、香港杉杉及郑永刚先生保证不利用在富银租赁的地位和影响，通过关联交易损害富银租赁及其他股东的合法权益；

杉杉股份、香港杉杉及郑永刚先生将促使其直接或间接控制的其他经济实体（富银租赁及其下属企业除外）遵守上述各项承诺。

如杉杉股份、香港杉杉及郑永刚先生或其直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致富银租赁或富银租赁其他股东的权益受到损害，杉杉股份、香港杉杉及郑永刚先生将依法承担相应的赔偿责任。

5.承诺期限：杉杉股份的承诺有效期自签署之日起至杉杉股份与富银租赁不存在关联关系时为止；香港杉杉的承诺有效期自签署之日起至香港杉杉不再持有富银租赁5%以上股权且与富银租赁不存在其他关联关系时为止；郑永刚先生的承诺有效期自签署之日起至郑永刚先生不再为富银租赁实际控制人且与富银租赁不存在其他关联关系时为止。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一六年六月八日