北京城建投资发展股份有限公司
第六届董事会第二十一次
会议决议公告
股票代码：600266 股票名称：北京城建 编号：2016－23
北京城建投资发展股份有限公司
第六届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年6月7日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第六届董事会第二十一次会议。根据《公司章程》，公司董事会由11名董事组成，公司现有董事9人，实际参加表决董事7人。会议审议通过了关于合作开发望坛棚改项目的议案。
望坛项目总用地面积约46.59公顷，其中建设用地面积约36.88公顷，代征道路用地面积约为8.72公顷，代征绿地用地面积约为0.99公顷。项目规划总建筑面积约136万平方米，其中地上建筑控制规模约为80.56万平方米，地下建筑控制规模约为55.43万平方米。
为参与棚改项目开发建设，分享项目收益，同意公司与北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）合作开发望坛项目。鉴于集团公司的全资子公司北京城建兴瑞置业开发有限公司（以下简称“兴瑞公司”，注册资本1亿元）具体负责项目的开发建设，为避免同业竞争，集团公司同意将兴瑞公司全权委托公司进行管理。
项目预计需投入自有资金约50亿元，由集团公司与公司按照1亿元:49亿元（即2%:98%）的比例分别进行投资（兴瑞公司实缴注册资本金视同集团公司投资）。待项目开发建设、销售入住、清算结束、完成棚户区改造任务后，根据北京市东城区政府确认的最终项目投资利润，按照如下顺序进行分配：1、由兴瑞公司按照每年销售收入的0.2%向公司支付托管费。2、剩余部分按照集团公司和公司各自最终实际投入项目的资金比例进行分配。
该事项涉及关联交易，关联董事陈代华、郭延红回避表决。独立董事胡俞越、陈行、宋建波、周清杰就此发表了独立意见，认为公司通过与集团公司合作，积极参与棚改项目开发建设，有利于增加土地储备，扩大房地产主业开发规模，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
表决结果： 7票赞成、0票反对、0票弃权。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2016年6月13日
证券代码：600266 证券简称：北京城建 公告编号：2016-24
北京城建投资发展股份有限公司
关于合作开发望坛棚改
项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）将与北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司” ）合作开发北京市东城区望坛棚户区改造项目（以下简称“望坛项目”），项目预计需投入自有资金约50亿元，由集团公司与公司按照1亿元:49亿元（即2%:98%）的比例进行投资。
2、该项关联交易尚须提交股东大会批准。
一、关联交易概述
2016年5月19日，北京市国土资源局东城分局发布中标通知书，确认北京城建集团有限责任公司为望坛项目前期工作及拟改造土地使用权一次性招标中标人。集团公司的全资子公司北京城建兴瑞置业开发有限公司（以下简称“兴瑞公司”，注册资本1亿元）具体负责望坛项目的开发建设。
公司将与集团公司合作开发望坛项目，项目预计需投入自有资金约50亿元，由集团公司与公司按照1亿元:49亿元（即2%:98%）的比例进行投资。集团公司同意将兴瑞公司全权委托公司进行管理。
北京城建集团有限责任公司为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。
二、关联方介绍
集团公司为北京市国有独资公司，持有公司股权40.39%，注册资本 108,197.3 万元，法定代表人陈代华，主要经营业务或管理活动是授权进行国有资产的经营与管理，承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发，商品房销售，机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）等。
三、关联交易标的基本情况
望坛项目总用地面积约46.59公顷，其中建设用地面积约36.88公顷，代征道路用地面积约为8.72公顷，代征绿地用地面积约为0.99公顷。项目规划总建筑面积约136万平方米，其中地上建筑控制规模约为80.56万平方米，地下建筑控制规模约为55.43万平方米。项目总投资预计为4328748万元，包括土地成本、项目一级开发投资利润、项目建设投资、税金共四部分。
根据项目资金测算方案，预计需投入自有资金约50亿元，由集团公司与公司按照1亿元:49亿元（即2%:98%）的比例分别进行投资（兴瑞公司实缴注册资本金视同集团公司投资）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）为充分发挥公司在房地产开发领域的经验和优势，避免同业竞争，集团公司同意将兴瑞公司全权委托公司进行管理。公司负责提出兴瑞公司法人治理结构设置方案，并对项目开发建设过程中涉及到的资产处置、融资借款等全部事项进行决策。
兴瑞公司全部董事、监事均由公司推荐人选，集团公司配合提供需由其以股东身份出具的文件。兴瑞公司高管人员均由公司推荐人选，由兴瑞公司董事会聘任或解聘。兴瑞公司机构设置、人员编制、薪酬制度、业绩考核均纳入公司统一管理体系，由兴瑞公司董事会履行相关程序。
（二）集团公司保证兴瑞公司100%享有项目的开发权益，公司作为兴瑞公司的实际管理人，对兴瑞公司承担连带责任。
（三）双方一致同意，由公司合并兴瑞公司财务报表，兴瑞公司章程及相关文件的指定均应满足公司合并财务报表要求。
（四）根据项目资金测算方案，为达到项目融资贷款条件，预计需投入自有资金约50亿元，由集团公司与公司按照1亿元:49亿元（即2%:98%）的比例分别进行投资（兴瑞公司实缴注册资本金视同集团公司投资）。
集团公司自对兴瑞公司缴齐注册资本金1亿元后，不再投入资金。项目开发建设后续所需资金由兴瑞公司编制季度资金使用计划，经公司审核同意后，由公司每季度向兴瑞公司拨付项目所需资金。
（五）兴瑞公司因项目开发建设需要申请银行贷款时，集团公司和公司可按一定比例共同向银行提供担保，或由双方任何一方单独向银行提供担保，提供担保方可向兴瑞公司收取担保费，担保费为担保额度的1%。
（六）兴瑞公司资金应专款专用，优先用于项目开发，在满足正常开发建设的资金需求及兴瑞公司应归还的融资贷款后，按照双方实际投入的资金比例分别偿还。
（七）待项目开发建设、销售入住、清算结束、完成棚户区改造任务后，根据北京市东城区政府确认的最终项目投资利润，按照如下顺序进行分配：
1、由兴瑞公司按照每年销售收入的0.2%向公司支付托管费。
2、剩余部分按照集团公司和公司各自最终实际投入项目的资金比例进行分配。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为进一步做大做强公司的房地产主业，公司将充分抓住“京津冀协同发展”战略机遇，深度挖掘首都资源优势，密切关注棚改政策，积极参与保障房建设，加快拓展区域战略布局。公司通过与集团公司合作，积极参与棚改项目开发建设，能够快速增加土地储备、扩大房地产主业开发规模，将对公司未来的经营业绩产生积极影响；同时也有助于公司积极履行社会责任，展示良好公众形象。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016年6月7日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并同意该项关联交易。关联董事回避表决。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。该事项尚须提交股东大会批准。
七、备查文件目录
1、北京城建投资发展股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议
2、北京城建投资发展股份有限公司独立董事意见
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2016年6月13日
证券代码：600266 证券简称：北京城建 公告编号：2016-25
北京城建投资发展股份有限公司
关于2016年第一次临时股东
大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2016年第一次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2016年6月21日
3.股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：北京城建集团有限责任公司
2.提案程序说明
公司已于2016年6月2日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有40.39%股份的股东北京城建集团有限责任公司，在2016年6月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
关于合作开发望坛棚改项目的议案。具体内容详见同日刊登的公司第六届董事会第二十一次会议决议公告。
三、除了上述增加临时提案外，于2016年6月2日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016年6月21日 14点 30分
召开地点：北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦六楼会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月21日
至2016年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2016-19号公告。
议案3已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2016-23号公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：北京城建集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2016年6月13日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
股票代码：600266 股票名称：北京城建 编号：2016－26
北京城建投资发展股份有限公司
2015年度利润分配实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●扣税前每股现金红利0.28元；个人股东和证券投资基金暂按5%税率代扣代缴所得税，扣税后每股现金红利0.266元；合格境外机构投资者（QFII）按10%税率代扣代缴所得税，扣税后每股现金红利0.252元；香港联交所投资者（沪港通）按10%税率代扣代缴所得税，扣税后每股现金红利0.252元；其他持有公司股份的法人股东（含机构投资者）不代扣所得税。
●股权登记日：2016年6月16日
●除息日：2016年6月17日
●现金红利发放日：2016年6月17日
一、通过利润分配方案的股东大会届次和日期
北京城建投资发展股份有限公司2015年度利润分配方案已经2016年4月26日召开的公司2015年年度股东大会审议通过。
二、利润分配方案
1、发放年度：2015年度
2、发放范围：股权登记日全体股东
3、本次分配以公司总股本156,704万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.8 元（含税），即每股派发现金股利0.28元（含税），共计支付红利 43,877.12万元。
三、利润分配实施日期
1、股权登记日：2016年6月16日
2、除息日：2016年6月17日
3、现金红利发放日：2016年6月17日
四、利润分配对象
截至2016年6月16日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、利润分配实施办法
1、公司控股股东北京城建集团有限责任公司的现金红利由公司直接发放。其余股份的红利委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2、对于A 股的个人股东（含证券投资基金），根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税[2012]85号）》有关规定，公司先按5%的税率代扣所得税后进行发放，实际派发现金红利为每股人民币0.266元。如股东的持股期限（持股期限是指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持续时间）在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%，扣税后实际派发现金红利为每股0.224元；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际税负为10%，扣税后实际派发现金红利为每股0.252元人民币；持股期限超过1年的，实际税负为5%，扣税后实际派发现金红利为每股0.266元人民币。个人及证券投资基金转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定期限内向主管税务机构申报纳税。
3、对于合格境外机构投资者（“QFII”），公司将根据国家税务总局于2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)的规定，由公司按照10%的税率代扣企业所得税，扣税后实际派发现金红利为每股0.252元。如相关QFII股东能在公告后规定期限内向公司提供相关合法证明文件，如：(1) 以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；（2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表；（3）该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由公司确认有关股东属于居民企业股东后，则不代扣代缴企业所得税，并由公司向相应股东补发相应的现金红利款。如该类股东未能在规定时间内提供证明文件，则将按照规定代扣代缴QFII股东的现金红利所得税。
4、对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司 A 股股票（“沪股通”），其现金红利将由本公司通过中登上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，按照10%的税率代扣所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币0.252元。
5、对于机构投资者和其他法人股股东，其现金红利所得税由其自行缴纳，实际派发现金红利为每股0.28元。
六、咨询联系方法
咨询部门：董事会秘书部
联系人：夏冉
联系电话：010-82275598
七、备查文件
公司2015年年度股东大会决议。
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2016年6月13日
