芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司2016年
第四次临时股东大会决议公告
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-056
芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司2016年
第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会无否决议案、无涉及变更前次议案的情况。
一、会议召开情况
1、会议时间
（1）现场会议召开时间：2016年6月8日（星期三）下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年6月7日下午15：00至2016年6月8日下午15：00期间的任意时间。
2、现场会议地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场金融中心A1座11楼公司会议室。
3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长吴卫东先生
6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
通过现场和网络投票的股东27人，代表股份293,660,789股，占上市公司总股份的28.1717％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份269,516,664股，占上市公司总股份的25.8555％；通过网络投票的股东23人，代表股份24,144,125股，占上市公司总股份的2.3162％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东24人，代表股份24,145,525股，占上市公司总股份的2.3163％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,400股，占上市公司总股份的0.0001％；通过网络投票的股东23人，代表股份24,144,125股，占上市公司总股份的2.3162％。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。
三、议案审议及表决情况
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过如下决议：
审议通过《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的议案》
表决结果:同意293,637,688股，占出席会议所有股东所持股份的99.9921％；反对23,101股，占出席会议所有股东所持股份的0.0079％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意24,122,424股，占出席会议中小股东所持股份的99.9043％；反对23,101股，占出席会议中小股东所持股份的0.0957％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师见证情况
北京市天元律师事务所吴光洋律师、蔡厚明律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会的法律意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月八日
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-057
芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002555，证券简称：三七互娱）自2016年3月10日开市起停牌。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年3月24日开市起按重大资产重组事项继续停牌，公司于2016年3月24日披露了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-032）。公司于2016年4月22日披露了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-038），经申请，公司股票继续停牌。
公司原预计在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息， 即在2016年6月10日前按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。由于本次交易涉及工作量较大，同时，本次交易的具体方案仍需与各方进一步商讨、论证和完善，在2016年6月10日前无法完成全部工作，经公司董事会及中介机构审慎评估，为保障本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者利益，经公司第三届董事会第二十八次会议及公司2016年第四次临时股东大会审议，公司股票自2016年6月13日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
现将此次重大资产重组情况公告如下：
一、现有重组方案情况
（一）主要交易对方
根据三七互娱与杨东迈、谌维、樟树市网众投资管理中心（有限合伙）签署的《关于上海墨鹍数码科技有限公司之收购意向书》以及三七互娱与胡宇航签署的《关于江苏智铭网络技术有限公司之收购意向书》，本次重组的交易对方初步确定为上述持有标的公司股权之自然人及合伙企业，截至目前，三七互娱仍在与其他标的公司的交易对方进行积极磋商，本次重组的交易对方后续仍存在调整的可能性。
（二）交易方式
本次重大资产重组交易方式已初步确定为发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金。各标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，由公司与交易对方协商确定。交易各方确定标的资产进行审计、评估的审计基准日及评估基准日为2016年4月30日，但后续仍存在调整的可能性。
（三）标的资产情况
本次重大资产重组交易的标的公司初步确定为上海墨鹍数码科技有限公司以及江苏智铭网络技术有限公司(以下统称“标的公司”)，本次交易前，上市公司分别持有上述公司31.57%和51.00%的股份，根据目前与各标的公司股东达成的初步协议，本次上市公司拟争取收购上述标的公司剩余全部股权。截至目前，三七互娱仍在与其他标的公司的交易对方进行积极磋商，本次重组的交易对方后续仍存在调整的可能性。
二、目前重组工作的具体进展
（一）本次重大资产重组的工作进展情况
三七互娱及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项及问题进行了多次深入沟通和谈判，交易对方初步确定为前述之持有标的公司股权的自然人及合伙企业。截至目前，上市公司己与有关各方就本次重组事项达成了初步共识并签署了《关于上海墨鹍数码科技有限公司之收购意向书》以及《关于江苏智铭网络技术有限公司之收购意向书》，相关工作仍在积极推进中。
针对其他正在磋商并购事宜的标的资产，上市公司已与主要主要股东达成了初步共识，相关工作仍在积极推进中，争取促使其他股东一并转让相应的股权。
2016年3月以来，独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构陆续进场尽调。截至目前，中介机构已完成本次交易所涉及的大部分资产的现场查阅、访谈及收集书面资料等尽职调查工作。
（二）已履行的信息披露义务
公司因筹划发行股份购买资产，经公司申请，公司股票己于2016年3月10日起停牌，详见公司披露的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号:2016-021)。公司于2016年3月17日披露了《重大事项停牌进展公告》(公告编号:2016-029)。
2016年3月24日，经与各方沟通、确认，本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2016年3月24日起进入重大资产重组停牌，详见《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2016-032)。
公司于2016年3月31日、2016年4月8日、2016年4月15日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2016-033、2016-035、2016-037)。
鉴于重组方案设计的难度、复杂性以及审计、评估等尽调工作量较大，为保障本次重组的顺利进行，公司于2016年4月22日披露了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》(公告编号:2016-038)。
上述延期公告之后，公司继续于2016年4月29日、2016年5月7日、2016年5月14日、2016年5月23日、2016年5月28日、2016年6月4日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2016-044、2016-045、2016-046、2016-048、2016-053、2016-055)。
三、公司股票延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
鉴于本次重大资产重组方案较为复杂，方案尚需详细论证并经过相关内部评价，中介机构进行的法律、财务、业务等方面尽职调查工作量也相应较大，相关尽职调查以及交易双方签署具有约束力的协议所需谈判等方面的工作尚需一定时间。
截至目前，上市公司己与有关各方就本次重组进行了多次实质性谈判，并签署了《关于上海墨鹍数码科技有限公司之收购意向书》以及《关于江苏智铭网络技术有限公司之收购意向书》，独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构已全部进场开展尽职调查、审计、评估等工作，但标的资产、交易方案等重大事项尚未最终确认，达成最终的资产购买协议所需谈判等工作尚需一定时间，继续停牌有利于重组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，保护股东及上市公司利益。
（二）预计复牌时间
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市公司于2016年5月23日召开董事会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的议案》并提请股东大会审议。2016年6月8日，股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的议案》，公司股票预计最迟不晚于2016年9月10日开市起复牌。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及收购金额较大，且标的公司数量较多，相关审计、评估工作量较大，本次审计、评估尚需较长时间完成。本次交易尚需就资产购买协议具体内容进行深入的谈判与论证。因此，预计在2016年7月10日之前，本方案可能仍处于论证和完善过程中，无法在进入重组停牌程序后4个月内披露重组预案。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2016年9月10日前复牌具有可行性。
四、复牌前的工作计划
公司董事会与股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的议案》，公司股票自2016年6月13日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过6个月，预计最迟不晚于2016年9月10日开市起复牌。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。
复牌前的主要工作为：上市公司将尽快与交易对方、中介机构等研究确定本次重大资产重组的具体方案；中介机构继续开展标的资产业务、财务、法律、评估等方面尽职调查；交易对方完成内部决策程序等。上市公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组的相关事项并复牌交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司将及时履行披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月八日
