湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于重大资产购买交易中关联方非经营性资金
占用问题解决进展的说明公告

2016-06-14 来源：上海证券报

证券代码：002505证券简称：大康农业公告编号：2016-083

湖南大康国际农业食品股份有限公司

关于重大资产购买交易中关联方非经营性资金

占用问题解决进展的说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）于2016年6月11日，收到相关协议或文件，确认相关方已经按照《股份购买协议及其他契约第二修正案》（Second Amendment to the Share Purchase Agreement and Other Covenants，以下简称“《第二修正案》”）之约定，对关联方非经营性占款事项予以处理。

同时，大康农业已于2016年6月11日，收到Demarest （大康农业在巴西的法律顾问，以下简称“境外律师”）出具的关于大康农业收购Fiagirl Ltda交易中涉及的关联方非经营性资金占用事项的法律意见（以下简称“境外法律意见”）。该境外法律意见对相关方根据《第二修正案》约定，对关联方非经营性占款事项的处理情况予以说明，具体情况如下：

一、关于A类应收款的处理

A类应收款中，1500万美元已由Solismar和Sidnei归还至Fiagril Ltda。

A类应收款中，剩余18,036,373.34美元债务，Solismar和Sidnei已按照《第二修正案》的约定，于2016年6月9日与Landco公司签署了《实物清偿的公共契约》（Public Deed of Payment in Kind）将Solismar和Sidnei拥有的两处农村物业转让给Landco公司用于抵偿上述18,036,373.34美元债务，该协议已经公证。AMERRA已于2016年6月9日，签署《信托转让解除函》（Release Letter in Relation to the Fiduciary Transfer），解除了上述两处农村物业上的权利负担。

二、关于B类应收款的处理

B类应收款，已由Marino、Miguel和Paulo归还至Fiagril Ltda。

三、关于D类公司间债务的处理

D类公司间债务是Fiagirl S.A.欠Fiagirl Ltda的债务。根据《第二修正案》约定的偿债安排，Fiagirl S.A.、Fiagirl Ltda以及AMERRA已经签署《债务承继和债务免除文书》（Instrument of Debt Assumption and Debt Release），通过该协议Fiagril S.A通过.承继Fiagirl Ltda对AMERRA相应债务的方式，处理了Fiagril S.A对Fiagirl Ltda的D类债务。

（本说明中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中所指含义相同）

湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

2016年6月12日

证券代码：002505证券简称：大康农业公告编号：2016-084

湖南大康国际农业食品股份有限公司

2016年第三次（临时）股东大会会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要内容提示

（一）本次股东大会没有出现否决议案的情形。

（二）本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

二、会议召开的情况

（一）会议时间

现场会议召开时间：2016年6月13日14:00时

网络投票时间：2016年6月12日至2016年6月13日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月13日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年6月12日15:00至2016年6月13日15:00期间的任意时间。

（二）会议地点：上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）主持人：公司董事长彭继泽

（六）此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权代表共29人，代表股份1,920,467,894股，占公司总股份的66.5204%（其中：以现场记名投票方式出席本次股东大会的股东及股东授权代表共3人，代表股份320,210,908股，占上市公司总股份的11.0913%；以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东授权代表共22人，代表股份4,145,986股，占上市公司总股份的0.1436%；以回避表决方式现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共4人，代表股份1,596,111,000股，占公司总股份的55.2854%）。本次通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共计25人，代表股份324,356,894股，占上市公司总股份的11.2349%。

会议由董事长彭继泽主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。

四、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式对审议议案进行表决，经参加会议股东及股东代理人认真审议后，形成了以下决议：

（一）审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》,关联股东上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人予以了回避表决。

表决情况：同意324,350,694股，占出席会议所有股东所持股份的99.9981％；反对6,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小投资者表决情况为：同意324,350,694股，占出席会议中小股东所持股份的99.9981％；反对6,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0019％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。