兖州煤业股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议
公告
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-045
兖州煤业股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兖州煤业股份有限公司（“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2016年6月10日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2016年6月13日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
批准《关于兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司收购久泰能源内蒙古有限公司股权的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
1.确认北京中天华资产评估有限责任公司采用收益法对久泰能源内蒙古有限公司股权进行评估的过程中采用的评估参数、预期收益等重要评估依据以及评估结论符合实际情况，评估结果公正合理；
2.批准公司全资子公司—兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司以人民币18.4024亿元收购久泰能源内蒙古有限公司52%的股权，并签署《股权转让协议》、《盈利预测及业绩补偿协议》及其他相关交易文件；
3.批准公司向兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司提供人民币18.4024亿元内部借款用于支付股权转让价款。
有关详情请参见日期为2016年6月13日的关于收购久泰能源内蒙古有限公司股权的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
兖州煤业股份有限公司董事会
2016年6月13日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-046
兖州煤业股份有限公司
关于收购久泰能源内蒙古有限公司
股权暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）全资子公司—兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（“鄂尔多斯能化”、“受让方”）出资人民币18.4024亿元收购山东久泰能源有限公司（“山东久泰”）等12名股东（合称“转让方”）持有的久泰能源内蒙古有限公司（“久泰能源”、“目标公司”）合计52%股权（“本次交易”）。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第六届董事会第二十一次会议审议批准，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为促进公司陕蒙基地煤炭及煤化工产业的发展，进一步提升公司在陕蒙地区的产能规模，增强公司可持续发展能力和竞争力，经2016年6月13日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议批准，鄂尔多斯能化出资人民币18.4024亿元收购山东久泰等12名股东合计持有的久泰能源52%股权。
本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。公司董事会在进行尽职调查的基础上，对本次交易评估过程中采用的评估参数、预期收益等重要评估依据以及评估结论符合实际情况，评估结果公正合理发表了确认意见；公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方当事人山东久泰等12名久泰能源股东的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
转让方山东久泰等12名久泰能源股东合计持有久泰能源97.0434%股权，转让方基本情况如下：
（一）公司/合伙企业转让方基本情况
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截至2015年12月31日，上述转让方最近一年主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
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（二）自然人转让方基本情况
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三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为山东久泰等12名股东合计持有的久泰能源52%股权。该等股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（一）久泰能源概况
1．久泰能源基本情况
久泰能源是于2003年12月25日注册成立的有限责任公司，注册地为内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗大路新区，注册资本人民币1,978,218,078元，法定代表人刘永成，主要业务包括甲醇、二甲醚、硫磺的生产销售及新能源的开发研究等，具体负责营运年产100万吨甲醇项目、10万吨二甲醚项目。
2.久泰能源最近一年增资情况
久泰能源2015年7月注册资本由181,367万元增加至197,821.8078万元，新增出资16,454.8078万元分别由许从容、上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）、杨成社、天泽吉富资产管理有限公司、济南西进投资管理中心（有限合伙）、迪沙药业集团有限公司认缴。
3.久泰能源对外投资情况
久泰能源附属5家全资子公司并参股1家公司，具体包括：
（1）久泰能源（准格尔）有限公司
久泰能源（准格尔）有限公司（“久泰准格尔”）为久泰能源全资子公司，成立于2007年4月，注册资本22.6亿元，主要负责投资建设年产60万吨甲醇制烯烃项目。
（2）久泰能源（鄂尔多斯）有限公司
久泰能源（鄂尔多斯）有限公司（“久泰鄂尔多斯”）为久泰能源全资子公司，成立于2012年8月，注册资本200万元，主营业务为化工产品(不含危险品)销售等。
（3）久泰集团能源化工有限公司
久泰集团能源化工有限公司（“久泰化工”）为久泰能源全资子公司，成立于2014年1月，注册资本5,000万元，主要负责鄂尔多斯市鄂托克前旗上海庙能源化工基地附近一化工项目的前期工作。
（4）久泰集团销售有限责任公司
久泰集团销售有限责任公司（“久泰销售”）为久泰能源全资子公司，成立于2013年6月，注册资本5,000万元，主要负责久泰能源各经营主体所产甲醇产品的对外销售。
（5）久泰集团煤炭经营有限公司
久泰集团煤炭经营有限公司（“久泰煤炭”）为久泰能源全资子公司，成立于2014年1月,注册资本5,000万元,主要负责久泰能源各经营主体生产所需煤炭原料的采购工作。
（6）内蒙古昊盛煤业有限公司
内蒙古昊盛煤业有限公司（“昊盛煤业”）是久泰能源参股子公司，成立于2010年3月，注册资本为90,490万元，主要负责内蒙古石拉乌素煤矿的开发运营，久泰能源持有昊盛煤业2.44%股权，兖州煤业直接持有昊盛煤业77.75%股权。
4.久泰能源对外担保情况
久泰能源存在为其全资子公司久泰准格尔、久泰煤炭提供保证担保的情况以及为其原股东山东久泰化工科技有限责任公司提供担保的情况。
5.久泰能源各股东持股比例情况
转让方山东久泰等12名久泰能源股东合计持有久泰能源97.0434%股权,其持股比例情况详见本公告“二、交易对方基本情况”。
此外，天泽吉富资产管理有限公司持有久泰能源2.9566%股权。
（二）久泰能源财务状况
依据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2015JNA20126号），久泰能源最近一年又一期的经审计主要财务指标如下：
单位：人民币亿元
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（三）久泰能源资产评估情况
按照境内外上市地监管规定及国有产权管理规定，2016年5月8日，具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对久泰能源的股东全部股权价值进行评估（“本次评估”）并出具《兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司拟股权收购项目所涉及的久泰能源内蒙古有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1212号）（“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》以2015年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对久泰能源公司资产价值进行评估，评估结果如下：
单位：人民币万元
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《资产评估报告》选用收益法评估结果作为最终评估结论主要基于：
（1）收益法主要评估依据
本次评估收益法评估的主要依据包括：久泰能源（包括长期投资久泰准格尔公司）提供的以前年度及评估基准日审计报告、企业对未来年度的经营规划，产品目前及未来年度市场预测资料。
（2）未来五年主要产品的销量预测
久泰能源对主要产品的产量的预测主要在考虑设计产能的基础上，依据以前年度的产销量，结合未来年度大修计划和滚动发展规划进行确定，并假设当年产销一致的情况下确定产品销量;久泰准格尔主要在考虑设计能力的基础上，企业未来的年度生产规划，预测产销量。
（3）产品销售价格和主要原材料的采购价格预测
销售价格和主要原材料的采购价格在综合企业历史年度价格情况及未来年度市场分析的基础上，按评估基准日前9个月的平均价格确定。
（4）各项费用预测
各项费用预测根据企业主要产品的单位消耗水平，结合企业未来的生产规模。
（5）折现率的确定
本次评估采用加权资本成本（WACC），该资本成本由权益资本成本和付息债务资本成本两部分加权确定，其中权益资本成本采用资本资产定价模型计算，债务资本成本根据久泰能源评估基准日实际付息债务资本成本进行计算。
久泰能源加权平均资本成本（WACC）2015年9月-2020年，所得税率为15%，对应WACC为10.08%，取整为11%；2021年-2022年，所得税率为25%，对应WACC为9.40%，取整为10%。久泰准格尔，所得税率为25%，对应 WACC为10.86%，取整11%。
评估前账面净资产 247,217 万元，评估价值 395,541万元，评估增值 148,324万元，增值率 60.00 %。
（四）本次交易完成后久泰能源股权结构情况
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四、交易合同主要内容
鄂尔多斯能化与山东久泰等12名股东及久泰能源签署的《久泰能源内蒙古有限公司股权转让协议》（“《股权转让协议》”）的主要内容如下：
（一）合同主体
本次交易受让方为鄂尔多斯能化，转让方为山东久泰等12名股东（转让方基本情况详见本公告“二、交易对方基本情况”），目标公司为久泰能源。
（二）交易价格
根据《资产评估报告》，久泰能源股东全部权益价值于评估基准日2015年9月30日的评估结果为人民币39.5541亿元。在此基础上，双方商定久泰能源100%股权的交易基准价值为人民币35.3892亿元，按照收购52%股权比例计算，鄂尔多斯能化收购久泰能源52%股权的转让价款合计为人民币18.4024亿元。
（三）支付方式及支付期限
受让方应于《股权转让协议》签署并生效后5个工作日内将第一期标的股权转让价款（全部股权转让价款的50%）人民币92,012万元分别支付至转让方指定的银行账户，久泰能源自转让方收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内向登记机关提交本次交易涉及的工商变更申请材料，并自登记机关正式受理相关申请文件后10个工作日内办理完毕股权变更工商登记。受让方应于标的股权变更登记至其名下后5个工作日内将第二期标的股权转让价款（全部股权转让价款的50%）人民币92,012万元分别支付至转让方指定的银行账户。
（四）生效条件
《股权转让协议》经受让方与转让方、目标公司签署后，在取得以下必要的同意或批准后生效：
1.取得国资监管机构或国资授权管理主体对本次交易的批准；
2.《资产评估报告》取得国资监管机构或国资授权管理主体的备案；
3.转让方中各企业取得其内部有权机关的批准；
4.受让方取得其内部有权机关的批准；
5.目标公司取得其股东会的批准；
6.目标公司其他股东放弃对本次股权转让的优先受让权；
7.取得目标公司相关金融债权人同意。
（五）违约责任
《股权转让协议》生效后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
（六）争议解决方式
因《股权转让协议》引起的或与《股权转让协议》有关的任何争议，由协议各方协商解决；各方在30日内仍协商不成的，则任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
此外，鄂尔多斯能化与转让方山东久泰、自然人崔轶钧签署《盈利预测及业绩补偿协议》，根据本次交易资产评估中的盈利预测情况，由山东久泰及崔轶钧作为补偿责任方对久泰能源2016年度、2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计143,925.73万元作出承诺，如对应年度目标公司实际实现的利润少于该年度前述预测利润，则山东久泰及崔轶钧就差额部分向鄂尔多斯能化进行全额补偿，补偿方式依次是利润承诺期间久泰能源向山东久泰及崔轶钧分配的利润、自有现金、山东久泰及崔轶钧持有的久泰能源剩余股权、山东久泰及崔轶钧拥有的其他资产。
五、本次交易对本公司的影响
本次交易完成后，鄂尔多斯能化将持有久泰能源52%股权并控股久泰能源。通过充分利用久泰能源现有产业规模，可进一步优化公司陕蒙基地的资源配置，实现煤炭与煤化工产业的协同发展，有利于进一步优化煤炭与甲醇、甲醇与甲醇深加工产品的利用和销售，增强公司对甲醇市场的话语权，同时可在很大程度上缓解煤炭销售瓶颈问题，能进一步提升公司在当地的产能规模，提升公司的竞争优势。
同时，久泰能源作为公司控股子公司—昊盛煤业的股东持有其2.44%股权，公司控股久泰能源后，有利于提升公司在昊盛煤业的权益比例，增强公司对昊盛煤业的控制力。
六、本次交易的风险
本次交易存在无法取得各方相关批准程序的风险，交易各方将及时履行相应审批程序。
七、备查文件
兖州煤业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。
兖州煤业股份有限公司董事会
2016年6月13日
