江苏红豆实业股份有限公司
第六届董事会第二十八次临时会议
决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2016-037
江苏红豆实业股份有限公司
第六届董事会第二十八次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第六届董事会第二十八次临时会议于2016年6月13日上午在公司会议室召开。会议通知已于2016年6月8日以书面方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事6人，参加通讯表决的董事3人。会议由董事长刘连红女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、关于拟参与发起设立国峰人寿保险股份有限公司（筹）的议案
公司拟以自有资金15,000万元与控股股东红豆集团有限公司共同参与发起设立国峰人寿保险股份有限公司（具体名称以工商部门核准为准），公司持股比例为10%，红豆集团有限公司持股比例为10%。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营层参与、开展人寿保险筹建申请和发起设立工作。
本项人寿保险公司的筹建、设立，以及公司作为出资人参与发起设立人寿保险公司等事项尚需经中国保险监督管理委员会批准或核准。如果本项人寿保险公司未能依法设立，或本公司未能成为本项人寿保险公司的股东，则公司董事会及股东大会关于参与发起设立人寿保险的相关决议自动失效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次对外投资属关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏红豆实业股份有限公司拟参与发起设立国峰人寿保险股份有限公司暨关联交易的公告》。
本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
二、关于召开2016年第三次临时股东大会的议案
决定于2016年6月29日下午在公司会议室召开2016年第三次临时股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2016年6月14日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2016-038
江苏红豆实业股份有限公司
拟参与发起设立国峰人寿保险股份
有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：国峰人寿保险股份有限公司（具体名称以工商部门核准为准，以下简称“国峰人寿”）
●投资金额：江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币15,000万元，持股比例10%；公司控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）拟出资人民币15,000万元，持股比例10%；本次公司对外投资构成关联交易；
●除本次交易外，过去12个月内本公司与同一关联人红豆集团进行的除日常关联交易外的关联交易累计3次，总交易金额为97,454万元；
●特别风险提示：投资标的本身存在的风险，投资可能未获批准的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟以自有资金15,000万元参与发起设立国峰人寿，持股比例10%；公司控股股东红豆集团拟以自有资金15,000万元参与发起设立国峰人寿，持股比例10%。由于红豆集团为公司控股股东，因此上述共同投资行为构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
在2016年6月13日召开的公司第六届董事会第二十八次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
本次国峰人寿的筹建、设立以及公司作为出资人参与发起设立国峰人寿等事项尚需经中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）批准或核准。如果本项人寿保险公司未能依法设立，或本公司未能成为本项人寿保险公司的股东，则公司董事会及股东大会关于参与发起设立人寿保险的相关决议自动失效。
二、投资主体的基本情况
（一）关联方介绍
公司名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周耀庭
注册资本：109,500万元整
企业类型：有限责任公司
红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。红豆集团是由周耀庭等44位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团33.15%股份，为第一大股东。
截止2015年12月31日，该公司总资产2,997,764.32万元，净资产991,503.41万元，营业收入1,684,170.96万元，净利润47,978.61万元。（已经审计）
（二）非关联方介绍
1、新城控股集团股份有限公司
公司名称：新城控股集团股份有限公司
公司地址：常州市武进区武宜北路19号湖塘镇吾悦广场
法定代表人：王振华
注册资本：170,806.4758万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1996年6月30日
经营范围：房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2015年12月31日，该公司总资产6,780,211.56万元，净资产1,387,152.94万元，营业收入2,356,879.31万元，净利润239,960.47万元。（已经审计）
2、上海红星美凯龙投资有限公司
公司名称：上海红星美凯龙投资有限公司
公司地址：上海市浦东新区莲林路15号1幢409室
法定代表人：车建兴
注册资本：20,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2007年4月28日
经营范围：实业投资，影视文化投资，艺术文化投资，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2015年12月31日，该公司总资产11,774,227.78万元，净资产4,884,652.60万元，营业收入1,784,765.52万元，净利润455,646.41万元。（已经审计）
3、常州华利达服装集团有限公司
公司名称：常州华利达服装集团有限公司
公司地址：常州市中吴大道1108号
法定代表人：张文昌
注册资本：404.98万美元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：1989年9月28日
经营范围：生产各类服装、服装配套的装饰品和帽产品、车用安全气囊，销售自产产品及从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；面、辅料的国内批发业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2015年12月31日，该公司总资产213,969.82万元，净资产131,978.58万元，营业收入370,827.70万元，净利润22,458.86万元。（已经审计）
4、西宁伟业房地产开发有限公司
公司名称：西宁伟业房地产开发有限公司
公司地址：西宁经济技术开发区金桥路38号
法定代表人：李平
注册资本：19,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2003年7月9日
经营范围：房地产开发、商品房销售；建筑材料批发、零售；房屋租赁（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
截止2015年12月31日，该公司总资产239,787.52万元，净资产128,134.84万元，营业收入35,030.90万元，净利润7,754.13万元。（已经审计）
5、太阳雨控股集团有限公司
公司名称：太阳雨控股集团有限公司
公司地址：连云港市海州区新浦经济开发区道浦路东侧长江路北侧
法定代表人：徐新建
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2006年5月25日
经营范围：新能源实业投资、技术开发与服务；展览展示策划、会务会议服务；搪瓷制品、电子器件制造；生物质新能源技术研发及相关设备、配件生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2015年12月31日，该公司总资产592,906.89万元，净资产417,805.36万元，营业收入260,667.56万元，净利润22,530.93万元。（已经审计）
上述投资主体中，除红豆集团为本公司控股股东外，其他投资主体与本公司均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式：公司以自有资金出资
（二）标的公司基本情况（涉及登记事项以相关部门最终审核通过为准）
公司名称：国峰人寿保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：150,000万元人民币
住所：西藏自治区拉萨市
经营范围：人寿保险；年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述保险业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保险监督管理机构批准的其他人身保险业务。
四、对外投资暨关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与其他发起人签订《国峰人寿保险股份有限公司（待筹）发起人协议》，协议主要内容为：
（一）国峰人寿总股本为150,000万股，每股面值人民币1元，各投资人均以现金全额认购公司股份。
（二）发起人出资份额
■
（三）发起人享有的权利
1、按出资额依法取得国峰人寿相应的股份；
2、当本协议约定的条件发生变化时有权获得通知并发表意见；
3、当其他发起人违约并因此而遭受损失时，有权获得补偿或者赔偿；
4、参加国峰人寿创立大会，享有创立大会赋予发起人的权利；
5、当国峰人寿依法设立后，根据法律、法规和公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的其他权利。
（四）发起人的义务及责任
1、除本协议规定不可抗力的情形外，各发起人承诺，应在协议规定的出资期限内足额缴付各自认购股份的股款；
2、发起人未按照约定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任；
3、发起人同意，除非国峰人寿不能设立，否则发起人不得要求退还其认缴股份所支付的股款；
4、在国峰人寿设立时，如依据约定终止本协议或在任何时候决定不再设立国峰人寿时，国峰人寿应立即返还各发起人认购股份的全部出资，但应按照各发起人认缴国峰人寿股份的比例扣除国峰人寿成立过程中产生的合理支出费用。各发起人筹办费用之外发生的费用和支出应由各发起人自行承担；
5、国峰人寿不能设立时，各发起人对设立行为所产生的债务及费用承担连带责任；
6、在国峰人寿设立过程中，由于发起人的过错致使国峰人寿利益受到损害的，该过错方应对国峰人寿承担赔偿责任；
7、各发起人应尽其合理的商业努力提供法律所要求或其他政府部门所要求的一切文件和材料，并采取一切必要行动促使国峰人寿得以成立。
（五）违约责任与赔偿
1、国峰人寿各发起人应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因某一方不履行发起人协议规定的义务，致使发起人协议规定的目的无法实现，国峰人寿的其他发起人有权经协商后终止本协议，并有权向违约方索赔。
2、本协议各发起人中的任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由该违约方依法承担全部违约责任；如出现多方违约，则应根据各方过错的实际情况，由各方分别依法承担相应的违约责任。上述违约责任包括但不限于赔偿筹办费用条款规定的各项实际发生费用。
（六）合同的生效
1、经各发起人的法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；
2、各发起人经董事会或股东大会同意授权相关手续后生效。
五、对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
保险行业在我国的发展前景良好，潜力巨大。公司参与发起设立人寿保险公司，有利于在做好传统主业的基础上，拓宽和丰富公司的业务领域，培育新的利润增长点，推动公司持续长远发展，为股东创造更大的价值。
六、风险提示
标的公司的筹建、设立，以及公司作为出资人参与发起设立人寿保险公司等事项均需保监会批准或核准，是否能获得批准或核准存在较大的不确定性。如获得批准或核准后，标的公司在实际运营中，可能会受到业务拓展、市场风险、信用风险等综合因素影响；同时，标的公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所需的时间可能较长，投资收益可能在标的公司稳健发展后逐步实现，本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险。
公司将严格按照《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事项的进展情况及时履行信息披露义务。
七、对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年6月13日召开的第六届董事会第二十八次临时会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
就本次关联交易的议案，公司独立董事蒋衡杰先生、周俊先生、沈大龙先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联法人具备参与发起设立相应公司的能力，各方均以现金出资，按出资比例确定股权，交易定价原则谨慎合理，涉及的关联交易属于正常的投资行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与关联方红豆集团发生的关联交易情况如下：
1、经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行151,450,674股人民币普通股，发行价格为5.17元/股，其中红豆集团认购本次非公开发行的131,257,253股股票，认购金额为67,860万元。
2、公司参股公司红豆集团财务有限公司增资，公司与红豆集团、江苏红豆国际发展有限公司为其股东，公司以自有资金22,594万元认购15,800万股权。
3、红豆集团为公司控股子公司无锡红豆置业有限公司向江苏银行股份有限公司无锡分行申请总额人民币7,000万元的经营性物业贷款提供保证担保。
九、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2016年6月14日
证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：临2016-039
江苏红豆实业股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月29日 14 点 30 分
召开地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月29日
至2016年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2016年6月14日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：红豆集团有限公司、刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2016年6月28日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室。
3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。
4、联系电话：0510-66868278
传 真：0510-88350139
联 系 人：朱丽艳
六、 其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2016年6月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏红豆实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月29日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
