四川成渝高速公路股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

A股股票简称：四川成渝 A股股票代码：601107 （四川省成都市武侯祠大街 252 号）

（面向公众投资者）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书摘要、债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

重大事项提示

一、本期债券评级为AAA；面向公众投资者公开发行；本期债券上市前，公司最近一期末（2016年3月31日）合并报表中所有者权益为136.46亿元，资产负债率为58.91%。公司2016年第一季度报告已于2016年4月29日在上海证券交易所网站公布，请投资者关注；本期债券上市前，公司2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币10.10亿元、9.69亿元和9.96亿元，最近三年实现的平均可分配利润为9.92亿元，高于本期债券预计的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、经中诚信证券评估有限公司评级，公司的主体信用等级为AAA、本期公司债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于每年发行人年报公告后两个月内完成定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

四、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券的债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的行为均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、鉴于本期债券于2016年6月发行和计息，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本次公司债券名称由“四川成渝高速公路股份有限公司2015年公司债券”变更为“四川成渝高速公路股份有限公司2016年公司债券（第一期）”。本次公司债券名称变更不改变原申报材料中与本次公司债券有关申请文件及协议的法律效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《四川成渝高速公路股份有限公司2015年公司债券之债券持有人会议规则》和《四川成渝高速公路股份有限公司发行公司债券之债券受托管理协议》等文件。

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第一节 发行概况

一、本次发行概况

（一）公司债券发行批准情况

本次债券的发行经公司董事会于2014年10月30日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，并经公司于2015年2月5日召开的2015年度第一次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过10亿元（含10亿元），其中第一期发行不低于2亿元。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年10月31日、2015年2月6日的《中国证劵报》、《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

（二）公司债券发行核准情况

经中国证监会“证监许可[2015]1484号”文核准，本公司将在中国境内公开发行不超过10亿元（含10亿元）公司债券。

根据上述核准情况，本公司将在中国境内公开发行不超过人民币10亿元的公司债券，其中第一期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据本公司的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

（三）本期债券基本条款

发行主体：四川成渝高速公路股份有限公司

债券名称：四川成渝高速公路股份有限公司2016年公司债券（第一期）

债券期限：本期债券为5年期固定利率债券。

发行规模：本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元。

超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下面向机构投资者询价配售结果，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，追加不超过5亿元的发行额度。

票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：按面值平价发行。

发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上海证券交易所交易系统实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据网下簿记建档情况进行债券配售。

本期债券基础发行规模5亿元，网上、网下预设的发行数量分别为0.5亿元和4.5亿元。发行人和主承销商根据网下面向机构投资者询价配售结果，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，网下追加不超过5亿元的发行额度。发行人和簿记管理人将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

发行对象：

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

债券形式：实名制记账式公司债券。

债券利率及确定方式：本期债券票面利率将根据网下面向机构投资者簿记询价，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定。

向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为2016年6月17日。

利息登记日：按照上交所和本期债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的6月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为2021年6月17日。

兑付登记日：按照上交所和本期债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年6月17日。顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2016年6月17日至2021年6月16日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

募集资金专项账户开户银行：中国农业银行成都锦江支行。

债券受托管理人：公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上交所上市交易。

新质押式回购：公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，公司将向上交所申请本期债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的百分之一点五，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还借款和补充流动资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

上市地点：上海证券交易所

发行公告刊登日期：2016年6月15日

发行首日：2016年6月17日

预计发行期限：2016年6月17日至2016年6月20日

网下申购期：2016年6月17日至2016年6月20日

上市安排：本次发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：四川成渝高速公路股份有限公司

法定代表人：周黎明

董事会秘书：张永年

办公地址：四川省成都市武侯祠大街252号

电话：028-61512038

传真：028-85554578

联系人：孙欧、刘鹏

（二）主承销商及其他承销机构

1、主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海市银城中路168号29层

项目负责人：张宁、刘轲

项目组人员：张宁、刘轲、吕曦

电话：021-38676666

传真：021-68870666

（三）发行人律师

名称：北京市中银律师事务所

负责人：李炬

办公地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座31层

经办律师：刘广斌 田守云

电话：010-58698899

传真：010-58699666

（四）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

办公地址：中国北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层

签字注册会计师：贺军、黄志芬、罗建平、陈芳芳

电话：010-65542288

传真：010-65547179

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

办公地址：上海市黄浦区安基大厦8楼

签字评级人员：魏芸、罗彬璐、曹梅芳

电话：021-51019090

传真：021-51019030

（六）债券受托管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海市银城中路168号29层

联系人：张宁、刘轲

电话：021-38676666

传真：021-68870666

（七）募集资金专项账户开户银行

名称：中国农业银行成都锦江支行

负责人：彭诗庆

办公地址：四川省成都市锦江区滨江东路136号

电话：028-86678499

传真：028-86678499

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：黄红元

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人、以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性影响其公正履行职责的利害关系。经核查，截至本募集说明书摘要签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、经办人员之间不存在重大直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人和本期债券资信情况

一、本期债券的信用评级情况

根据中诚信证评出具的《四川成渝高速公路股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2016]G297-1号），发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用等级为AAA。该评级报告在中诚信网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）评级报告的主要内容

作为本次公司债券的资信评级机构，中诚信证评出具了《四川成渝高速公路股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》。主要内容如下：

1、正面：

（1）外部经营环境良好。在西部大开发和建设成渝经济区、天府新区的政策推动下，近年四川省经济快速发展，随着四川省西部综合交通枢纽建设进程的加快，交通运输和区域经济相互促进，为省内高速公路运营企业及公司收费路桥业务提供良好的外部环境。

（2）路产质量较好。公司下属路产包括四川与重庆、贵州、云南的出省通道，以及联通省会成都与省内重要城市的区域通道，交通需求旺盛，为公司通行费收入稳步增长提供了可靠保障。

（3）收入规模持续增长。在高速公路业务稳定经营、施工项目结转收入增长以及化工产品贸易量增加的推动下，公司整体业务规模保持增长态势。2013至2015年，公司分别实现营业总收入71.35亿元、83.00亿元和96.08亿元，复合增长率为16.04%。

（4）资本实力和现金获取能力强。公司2009年A股上市成功后，保持了较强的资本实力，同时公司高速公路运营和多元化业务的开展保证其具备很强的现金获取能力。

2、关注：

（1）路产分流影响。区域内新建路产通车、二级公路取消收费等多重因素对公司路产产生一定分流，而且未来成渝之间还将建设多条高速公路，仍可能对公司路产产生一定的分流影响。

（2）公司债务快速增加，资本支出较大，债务压力上升。由于遂广遂西高速BOT项目和仁寿城区BT项目等持续投资，公司总债务规模快速上升。公司后续项目的投资规模高企，未来仍将面临较大的资本支出压力，债务压力或上升。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）以及上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司经营、财务状况及现金流量良好，与中国工商银行、中国建设银行、国家开发银行、中国银行、中信银行、上海浦发银行等大型金融机构保持长期合作关系，资信优异，能获得较高的授信额度，间接债务融资能力强。截至2015年12月31日，公司银行授信总额合计249.09亿元，其中未使用额度98.14亿元，财务弹性较好。

（二）近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

公司最近三年发行的债券详细信息列示如下：

单位：亿元

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截至本募集说明书摘要签署之日，公司发行的28亿元中期票据尚未到期，公司2013年、2014年和2015年应付债券利息均于各期债券付息日足额支付。

本次公司债券主体评级与2013年度、2014年度发行的中期票据主体评级结果差异的原因主要系前期中期票据评级的基准日与本次公司债券评级的基准日期间，公司业务发展、资本实力、获现能力等方面均保持了良好的发展态势，使得公司整体偿债能力进一步增强，导致本次公司主体评级与前期中期票据主体评级结果有所差异。

2015年6月4日，公司中期票据资信评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司已完成公司前期中期票据的跟踪评级并出具了信评委函字[2015]跟踪0152号《跟踪评级报告》，上调公司主体评级至AAA，上调公司前期中期票据债项评级至AAA，至此，本次公司债券主体评级与前期中期票据主体评级不存在差异。

（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

按本期债券申请发行规模上限10亿元计，本期债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公司累计发行的公司债券面值不超过人民币10亿元，占发行人截至2015年12月31日经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为7.52%；本期债券发行完成后，公司的累计债券余额为38亿元（含28亿元中期票据），占公司截至2015年12月31日经审计的合并财务报表口径所有者权益（含少数股东权益）的比例为28.58%，未超过发行人净资产的40%。

（五）发行人近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际利息/应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、概况

公司名称：四川成渝高速公路股份有限公司

英文名称：SICHUAN EXPRESSWAY COMPANG LIMITED

法定代表人：周黎明

设立日期：1997年8月19日

注册资本：3,058,060,000元

实缴资本：3,058,060,000元

组织机构代码：20189926-X

股票上市地：香港联合交易所有限公司、上海证券交易所

股票简称：四川成渝

股票代码：0107、601107

注册地址：四川省成都市武侯祠大街 252 号

办公地址：四川省成都市武侯祠大街 252 号

邮政编码：610041

信息披露事务负责人：张永年

电  话：028-85527510

传  真：028-85530753

互联网网址： www.cygs.com/

电子邮箱：cygszh@163.com

所属证监会行业：道路运输业

经营范围：高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设及租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的权限取得许可证的分支机构经营）。

二、设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立

公司是经原国家体制改革委员会《关于同意设立四川成渝高速公路股份有限公司的批复》（体改生[1997]133 号）批准，川高公司以经评估的成渝高速公路（四川段）226.00 公里所形成的经营性资产净值（其中包括原交通部以车辆购置附加费投入的资产）作为出资，独家发起设立的股份有限公司。经四川省资产评估事务所评估，并经国家国有资产管理局《对四川高速公路建设开发总公司组建上市公司并发行H 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评[1997]756 号）核准确认，于评估基准日（1997 年3 月31 日）川高公司投入本公司的总资产为人民币362,824.70 万元，负债为人民币107,018.85 万元，净资产为人民币255,805.85 万元。经国家国有资产管理局《关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]221 号）核准确认，上述净资产按照65%的比例折为166,274 万股（每股面值1 元），股权设置为国家股，由川高公司持有并行使股权，其中原交通部委托持有65,745 万股。

1997 年8 月19 日，公司在省工商局进行了注册登记并领取了营业执照，注册资本为人民币166,274 万元。

（二）H股上市

经1997 年8 月20 日召开的公司1997 年度临时股东大会批准、国家体改委《关于同意四川成渝高速公路股份有限公司转为境外募集公司的批复》（体改生[1997]135 号）和国务院证券委《关于同意四川成渝高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证委发[1997]55 号）等文件批准，并经香港联交所批准，公司于1997年9 月26 日以全球发售和香港公开发行的方式，在境外首次发售H 股895,320,000股，每股面值人民币1.00 元，发售价格为每股港币1.55 元。该次发售、上市完成后，公司的总股本变为2,558,060,000股，包括1,662,740,000 股内资股和895,320,000 股H 股，分别占公司股本的65%和35%。

（三）发行H股后股本变化情况

根据财政部《关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市国有股权问题的批复》[财管字（1999）156 号]文件要求，2000 年12 月7 日，川高公司与华建中心签署《国有股权变更协议》，将原交通部委托川高公司持有本公司的65,745 万股国家股变更为国有法人股，由华建中心持有并管理。该次股权变更后公司注册资本和股本总额未变，其中川高公司持有100,529 万股国家股，占注册资本的39.30%；华建中心持有65,745 万股国有法人股，占25.70%；H 股股东持有89,532 万股，占35.00%。

（四）A股上市

2009 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］584 号文核准，发行人首次公开发行50,000 万股A 股，并于2009年7 月27日在上交所上市。另根据财政部[财企（2009）470号]《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》以及四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称四川省国资委）[川国资产权（2009）39号]《关于四川成渝高速公路股份有限公司A股首发上市划转部分国有股有关问题的批复》，川高公司划转30,229,922股、华建中心划转19,770,078股给全国社会保障基金理事会。

A股上市后，公司总股本增加至3,058,060,000股。其中：川高公司持有975,060,078股，占注册资本的31.88%；华建中心持有637,679,922股，占20.85%；全国社会保障基金理事会持有50,000,000股，占1.64%；H股股东持有895,320,000股，占29.28%；A股股东持有500,000,000股，占16.35%。

（五）A股上市后公司控股股东变动情况

2010 年 4 月 16 日，公司收到《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知》（川府函[2010]68 号），四川省人民政府为了加快构建西部综合交通枢纽，加快建设西部经济发展高地，决定组建交投集团。

2010 年 12 月 22 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2010]1436 号），同意将川高公司所持公司975,060,078 股（占公司总股本的 31.88%）股份无偿划转给交投集团。

2011 年 3 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认川高公司持有的公司 975,060,078 股股份已过户至交投集团，股份性质为国家股。该次国有股股份无偿划转完成过户登记手续后，交投集团直接持有公司975,060,078 股股份，占公司股份总数的 31.88%，成为公司控股股东，川高公司不再持有公司股份，但公司注册资本及股本总额未发生变化。

此次控股股东变更完成后，截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东未发生变化，总股本亦未发生变化。

三、重大资产重组情况

发行人最近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

四、股本总额及前十名股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至2015年12月31日，公司的股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

截至2015年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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注：①香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC Nominees Limited）持有的H股乃代表多个客户所持有，其中包括交投集团持有之公司60,854,200股H股股份；

五、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织架构图

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了完整的内部组织结构，公司内部组织结构如下图所示：

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主要职能部门简介如下：

1、董监事会办公室

董监会办公室是公司董事会及董事会秘书的办事机构，负责公司股东大会、董事会、监事会的文件资料的制作、管理和会务组织工作；负责公司对外信息披露事务、负责证券监管机构与两地交易所的联系沟通、协调投资者关系；研究国家有关法律、法规、政策以及证券市场的有关信息等。

2、总经理办公室

总经理办公室是综合协调公司内外工作关系的职能部门和公司管理层的秘书部门，负责拟定、发布公司有关规章制度；负责公司管理层指示、决定事项的督办落实；负责办公固定资产设施设备和行政车辆管理工作；负责公司对外宣传、公文运转、后勤服务、办公用品管理等工作。

3、党群工作部

党委办公室是公司党委的办事部门，负责公司党务的日常工作。

4、人力资源部

人力资源部负责公司人力资源配置、开发计划以及薪酬管理、员工培训等工作。

5、工程管理部

工程管理部负责公司工程项目管理及高速公路养护管理工作；负责组织审核工程项目实施计划，拟订公司营运高速公路中、长期养护规划。负责营运高速公路各类设施（机电设施除外）的日常养护、大中修及专项工程的管理工作；负责对工程建设过程中的合同、变更、质量、进度、环（水）保、安全、应急和文明生产等进行指导、监督、检查；负责公司工程技术管理；负责实施工程项目科研以及“新材料、新技术、新设备、新工艺”的推广应用；组织工程业务和技术类培训；负责公司工程建设、养护管理统计报表以及环境综合整治管理工作。

6、投资发展部

负责公司战略发展规划研究和拟订，承办董事会战略委员会相关工作；负责公司资产及股权类投资项目前期可行性研究论证、项目报批、实施程序和项目后评价等工作；参与金融类投资项目可行性研究论证工作；负责拟订公司年度投资计划，对已实施项目的投资计划执行情况的统计分析、检查管理；负责公司招投标管理工作；负责土地资产管理工作，协助子、分公司所属土地使用权证的办理工作；负责公司科技项目管理、环保及节能减排项目等工作等。

7、财务会计部

财务会计部负责拟订公司财务管理制度、会计核算办法和公司内部会计控制制度，并组织实施和监督执行；负责公司年度财务预算、决算以及考核财务预算的执行情况；负责研究公司资本运作总体方案和金融类投资管理工作（含证券投资、股权重组、外汇投资、委托理财、金融衍生业务等），参与公司非金融类投资项目的投资决策研究工作；负责公司资金筹措、运用以及纳税的控制和管理；负责会计报表编制、财务报告分析、财务管理、会计核算、综合统计、纳税申报等工作；负责公司固定资产的核算、管理、清查盘点。

8、营运安全部

营运安全部负责高速公路收费、机电设备、路产管护、清排障救援及执法协调工作；负责高速公路路况、安全信息汇集工作；负责审核办理工作车辆通行卡；负责安全生产、社会管理综合治理、突发事件应急处理和军警民共建工作；分析研究影响通行费征收的主要因素，负责编制公司通行费征收年度计划；负责编制所属营运（控股）公司车辆通行费收入报表；组织路网交通量与通行费收入的调查和数据的审核、编报及分析；负责高速公路广告、服务区监管指导工作等。

9、稽查监控部

负责拟订公司所属高速公路收费稽查工作制度；负责研究分析偷逃高速公路通行费的各种方式并提出对策；研究制定高速公路通行费堵漏增收的管理措施；研究高速公路营运公司通行费堵漏增收技改方案；指导各高速公路营运公司堵漏增收工作，组织实施稽查和打击偷逃通行费行动。

10、纪检监察（审计）部

纪检监察（审计）部负责承办董事会审计委员会的相关工作；负责纪委日常工作，参与并监督招投标工作；负责内部控制体系设计、构建、执行、评估、调整和升级，编制并披露企业内部控制自我评价报告，组织协调对公司内部控制有效性的外部审计工作；负责制定内部审计制度，按照有关法律法规、结合实际开展内部审计工作；负责纪检监察各项工作，受理对违纪违规问题的检举、控告、申诉，并按照干部管理权限调查处理；负责对公司及所属企业“三重一大”制度执行情况实施监督，负责开展公司效能监察工作。

11、资本运营部

资本运营部负责公司资本经营和金融投资规划，交通运输及相关行业的研究分析工作；负责公司A+H股资本平台实施兼并收购和资产重组工作；负责公司金融投资板块的发展，包括寻找优质商业银行、信托、保险、基金等金融股权，打造公司资本平台工作；负责对下属金融类公司进行业务指导，对拟投项目实施审查；负责金融项目投后管理，与所投企业开展战略合作，为所投资的企业导入成渝管理先进理念，帮助投资企业后续融资及上市发行等；负责除财务部职能以外的金融工具设计管理，创新金融产品，运用金融衍生工具转移对冲金融风险等工作；负责公司A+H股平台的各类再融资工作，配合做好公司市值管理；负责就资本经营方面的问题及项目推进与中介机构进行对接、咨询及开展对外合作。

12、成雅分公司

成雅分公司于2006 年8 月9 日经四川省工商行政管理局批准设立，不具有独立法人资格；主要负责成雅高速公路的运营管理工作。该分公司为内部独立核算的经营部门，设立了综合办公室、人力资源部、财务会计部、质量管理部、安全监督办5 个职能部门和运营管理中心、养护管理中心、资产管理部、成都管理处、雅安管理处5 个直属单位。

13、成仁分公司

成仁分公司于2009 年6 月15 日经四川省工商行政管理局批准设立，不具有独立法人资格；主要负责成仁高速项目的筹备、建设、运营工作。该分公司为内部独立核算的经营部门，设立了工程处、技术处、办公室、财务处、综合处、安全生产办公室6 个处室和仁寿代表处、双流代表处2 个直属单位。

14、成渝分公司

成渝分公司下辖成都、资阳、内江三个管理处，负责成渝高速公路的运营管理工作。

（二）发行人重要权益投资情况

1、全资或控股子公司

（1）基本情况

截至2015年12月31日，公司拥有16家全资或控股子公司，基本情况如下：

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注：截至2015年12月31日，遂广遂西公司注册资本为18,000.00万元，实收资本为254,100.00万元，相关工商变更手续待资本全部到位后办理。

（2）最近一年主要财务数据

公司控股及全资子公司2015年简要财务数据如下：

单位：万元

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2、联营和合营企业

（1）基本情况

截至2015年12月31日，发行人拥有5家联营和合营企业，具体情况如下：

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（2）最近一年财务数据

单位：元

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注：①成都石象湖交通饭店有限责任公司已停业，2015年数据未经审计；

②四川川大科技成果转化中心有限公司2013年已停业

六、控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东为交投集团，公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。

（一）发行人与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

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（二）公司控股股东及实际控制人情况

截至2015年12月31日，交投集团持有本公司33.87%股份；为公司控股股东，交投集团为四川发展（控股）有限责任公司的控股子公司，四川发展（控股）有限责任公司为四川省政府授权国资委履行出资人职责的国有独资公司。交投集团成立于2010年4月16日，法人代表为朱以庄，注册资本为3,500,000万元，经营范围为：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。

截至2015年12月31日，交投集团拥有川高公司、本公司、港航公司三家核心子公司，已成为集公路投资经营、公路运输及物流、工程施工、港口建设和码头装卸、水力发电、旅游游船和水上运输为一体的多职能多方位的专业化、集团化和现代化的国有大型企业。

截至2015年12月31，交投集团经审计的合并报表总资产达2,589.79亿元，所有者权益（含少数股东权益）738.38亿元，负债总额为1,851.40亿元，2015年度实现主营业务收入326.05亿元，净利润-2.78亿元。

截至本募集说明书摘要签署日，交投集团所持公司股份不存在其他质押、冻结和其他有权属争议的情况。

公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。

七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要出具日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

（下转27版）

主承销商、债券受托管理人：

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

募集说明书签署日期：2016年6月15日