泰豪科技股份有限公司
（上接56版）
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司第六届董事会第二次会议决议，同意公司向紫荆公寓提供1.7亿元人民币委托贷款，贷款用途为用于公租房项目建设，贷款期限为5年，贷款利率为年利率6%，该笔委托贷款将于2020年9月14日到期。
经公司与泰豪园区友好协商，泰豪园区同意在本次股权转让完成后，为紫荆公寓该笔委托贷款提供连带担保责任。
本次股权转让旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
六、本次关联交易事项履行的程序
本次股权转让暨关联交易事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事黄代放先生回避表决，公司独立董事发表独立意见如下：
经审核，我们认为本次交易有利于进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。本次关联交易事项表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届董事会第十三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司出具的《资产评估报告书》（中铭评报字【2016】第【2020】号）。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
2016年6月15日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-036
泰豪科技股份有限公司
关于将山东吉美乐有限公司82.42%股权
转让给泰豪园区投资有限公司暨关联交易的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）将控股子公司山东吉美乐有限公司（以下简称“山东吉美乐”）82.42%股权转让给泰豪园区投资有限公司（以下简称“泰豪园区”），本次转让价格为公司所持有的山东吉美乐82.42%股权所对应的经评估的山东吉美乐净资产值4,694.46万元（山东吉美乐净资产评估值为5,695.78万元，评估基准日为2015年12月31日）。本次转让完成后，公司将不再持有山东吉美乐股权。
上述事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪园区为公司第一大股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）的子公司，故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人泰豪集团的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此该事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：泰豪园区投资有限公司
2、成立日期：2000年9月27日
3、法定代表人：李华
4、注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街125号
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本：10,000万元
7、主要业务为从事园区项目投资、文化创意项目、房地产开发投资及投资管理等。
8、股权结构情况：泰豪集团持有泰豪园区80%股权，泰豪集团全资子公司江西泰豪职业培训学院持有泰豪园区20%股权。
9、主要财务数据：
截至2015年12月31日，泰豪园区投资有限公司经审计的总资产为103,681.37万元，净资产为52,108.15万元，营业收入为24,683.33万元，净利润为1,989.94万元。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：山东吉美乐有限公司
2、成立日期：1991年12月6日
3、法定代表人：阎国强
4、注册地址：济南市高新区天辰路677号
5、公司类型：有限责任公司
6、注册资本：3,640万元
7、主要业务为从事房屋租赁等。
8、股权结构情况：本公司持有山东吉美乐82.42%股权。
本公司持有的山东吉美乐股权目前不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
9、主要财务数据：经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，山东吉美乐总资产为7,770.38万元，净资产为4,223.51万元，营业收入为1,441.62万元，净利润为50.29万元；截至2016年3月31日，山东吉美乐未经审计的总资产为7,723.61万元，净资产为4,197.23万元，营业收入为168.27万元，净利润为-26.27万元。
10、山东吉美乐除公司以外的其他股东同意无条件放弃本次股权转让的优先购买权。
11、本次股权转让后，本公司不再持有山东吉美乐股权。
12、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司为本次股权转让出具了《资产评估报告书》（中铭评报字【2016】第【2021】号），截至2015年12月31日，用成本法（资产基础法）评估后，山东吉美乐经评估的净资产值为5,695.78万元，增值率为40.57%。
四、股权转让的主要内容
1、转让方：泰豪科技股份有限公司
2、受让方：泰豪园区有限公司
公司将持有的山东吉美乐82.42%股权转让给泰豪园区，转让价格为公司所持有的山东吉美乐82.42%股权所对应的山东吉美乐经评估的净资产值肆仟陆佰玖拾肆万肆仟陆佰元（5,695.78万元*82.42%=4,694.46万元），泰豪园区于本次股权转让相关协议生效之日起60个工作日内支付本次股权转让价款的50%，即人民币贰仟叁佰肆拾柒万贰仟叁佰元整（人民币2,347.23万元），剩余50%的股权转让价款即人民币贰仟叁佰肆拾柒万贰仟叁佰元整（人民币2,347.23万元）在完成工商变更登记后180个工作日内支付完毕。
鉴于泰豪园区目前经营状况良好，支付能力较强，上述股权转让款回收风险可控。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
公司不存在为山东吉美乐提供担保、委托该子公司理财。
截至目前，公司及子公司应收山东吉美乐往来款18,816,061.17元，山东吉美乐承诺在2016年12月31日之前偿还该笔款项，经与泰豪园区协商，泰豪园区同意在本次股权转让完成后，为山东吉美乐该笔款项的偿还提供连带担保责任。
六、本次关联交易事项履行的程序
本次股权转让暨关联交易事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事黄代放先生回避表决，公司独立董事发表独立意见如下：
经审核，我们认为本次交易有利于进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。本次关联交易事项表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估公司出具的《资产评估报告书》（中铭评报字【2016】第【2021】号）。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
2016年6月15日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-037
泰豪科技股份有限公司
关于参股深圳中航福田智能装备股权
投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟投资不超过42,000万元参股设立深圳中航福田智能装备股权投资基金（以下简称：“中航福田基金”），该基金规模暂定为人民币150,000万元。
●本事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●公司作为中航福田基金的有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性均可能导致中航福田基金无法达到预期收益，敬请投资者关注投资风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为提升公司在军工产业的综合竞争力，挖掘及储备资产优良的军工装备企业，促进公司战略目标的实现，公司拟以自有资金42,000万元参与设立深圳中航福田智能装备股权投资基金（有限合伙）（暂定名,最终以工商登记机关核准的名称为准）。
（二）董事会审议情况
公司于2016年6月14日召开的第六届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司拟参与深圳中航福田智能装备股权投资基金的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
1、普通合伙人（基金管理人）
中航福田基金的普通合伙人及基金管理人为深圳中航产业投资管理企业（有限合伙），其核心管理团队主要来自中航工业系统，长期从事航空军工领域的投资并购和企业管理，拥有丰富的投融资、并购重组和项目运作经验。
其基本信息如下：
机构名称：深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300359376397U
注册日期：2015年11月18日
经营地址：深圳市福田区沙头街道泰然工贸园206栋东座503
执行合伙人：深圳市汇富盈泰投资管理有限公司
经营范围：投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；创业投资；受托资产管理；受托股权投资基金管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）成立未满一年，无近一年经营数据。
深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排；未直接或间接持有公司股份或拟增持上市公司股份。
2、有限合伙人（拟，具体以最终出资为准）
（1）深圳市福田引导基金投资有限公司，成立于2015年8月31日，注册资本25亿元，是深圳市福田区为推动创新创业，促进产业升级而专门设立的政府投资引导基金。 本次拟认缴出资金额为人民币4.49亿元。
（2）泰豪科技股份有限公司（本公司）本次拟认缴出资金额为人民币4.2亿元。
（3）迪瑞资产管理（杭州）有限公司，注册资本11.13亿元，是一家专注于国内股权、债权投资、定向增发、受（收）益权与基金投资的综合性资产管理机构。目前管理资产规模逾100亿元，是浙江省内管理规模最大、投资最活跃的本土资产管理机构之一，是浙江股权投资协会常务理事单位，已在中国证券投资基金协会备案。本次拟认缴出资金额为人民币3亿元。
（4）广东省粤科母基金投资管理有限公司所管理的基金广东省粤科母基金投资管理有限公司是广东省粤科金融集团有限公司旗下从事母基金投资管理业务的专业平台。广东省粤科母基金投资管理有限公司所管理的基金本次拟认缴出资金额为人民币3亿元。
三、投资标的情况
（一）基本情况
拟参股设立的中航福田基金规模暂定为人民币15亿元，经营期限为8年，投资期为首期出资缴纳完成之日起5年，回收期为投资期结束后3年。根据经营需要，经合伙人会议同意，经营期限可以延长，延长次数不超过2次，每次延长期限不超过1年。其经营范围为：股权投资、创业投资业务；投资咨询（不含证券期货类）及受托资产管理（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
（二）本次投资各合伙人的认缴金额及缴款安排：
中航福田基金总认缴出资额应由各合伙人根据普通合伙人的书面缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资额的比例分别缴付。各合伙人应于中航福田基金注册时以总认缴出资额的30%作为首期出资，自中航福田基金成立日起15个工作日内缴付完毕；第二期出资额为各合伙人总认缴出资额的30%，于中航福田基金成立日后12个月内出资；第三期出资额，为各合伙人总认缴出资额的40%，于中航福田基金成立日后24个月内出资。上述出资缴付进度可根据实际项目需要由合伙人会议重新商议确定。
（三）管理费用
基于普通合伙人提供的服务，中航福田基金按照以下规定向普通合伙人支付管理费：
基金存续期间每年的管理费以基金认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为基础计收，每年具体的支付比例分别为：
1、投资期的管理费=基金认缴出资总额扣除已退出项目投资本金×2%；
2、回收期的管理费用=基金认缴出资总额扣除已退出项目投资本金×1.8%；
3、延长期不收取管理费。
（四）决策机制
合伙企业正式协议签署后十五（15）个工作日内建立一个由七（7）名委员组成的委员会(“投资决策委员会”)，基金管理人（普通合伙人）委派三（3）名，有限合伙人合计委派四（4）名，其中深圳市福田引导基金投资有限公司有权委派一（1）名、泰豪科技股份有限公司有权委派一（1）名、迪瑞资产管理（杭州）有限公司有权委派一（1）名、广东省粤科创新创业投资母基金有限公司有权委派一（1）名。
投资决策委员会表决事项经投资决策委员会四（4）名以上（含本数）委员通过，在有投资决策委员会成员回避表决的情形下，投资决策委员会表决事项经其余投资决策委员会成员二分之一（1/2）以上通过，
（五）股权投资基金的收益分配方式为：
1、中航福田基金取得的回收资金的分配遵循以下先后顺序和单一项目“先回本后分利”的原则进行分配。
（1）弥补亏损、成本和费用：
（2）返还合伙人为该被处置项目实际缴付而尚未获返还的投资本金；
（3）返还该被处置项目所应分担的管理费用；
（4）中航福田基金取得的回收资金在按上述弥补亏损、成本和费用并返还出资及管理费用后，若有余额，将余额20%奖励普通合伙人，剩余部分由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。
2、中航福田基金存续期间产生的债务，应先以中航福田基金的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，中航福田基金在总认缴出资额之内的亏损由合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出中航福田基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
（六）股权投资基金的投资领域、投资策略及退出机制
1、投资领域
重点关注航空航天、国防军工及智能装备领域，以系统集成度高、产业带动力强的整机系统及技术密集、附加值高的核心电子装备为主，同时兼顾高端机械装备、材料和核心元器件等。
2、投资项目、策略及盈利模式
将50%的资金用于在通信、惯性导航、无人机、军用防雷等发展潜力巨大的航空军工重点领域进行控股型投资，充分利用基金管理人和管理顾问丰富的产业、技术、市场和管理资源，为被投资企业提供全面的增值服务，推动被投资企业业务快速增长和价值提升；同时发挥基金的资金优势，实施产业链上下游及横向整合，打造龙头企业并对接资本市场。
将约30%的资金用于参股型投资，带动国外相关先进技术和产品实现国产化，以及通过资本纽带带动优势民营企业进入军工领域；同时，经投资决策委员会批准可适当投资“互联网+”等新兴产业中的优质项目。
将不超过20%的资金用于参与上市公司定向增发，重点关注军工企业以及参与本基金的上市公司定向增发。
基金对单个投资项目的投资金额原则上不得超过本基金总规模的25%。
3、项目退出
基金投资项目通过IPO、上市公司并购、新三板挂牌转让等方式退出。在同等条件下，本公司对基金投资的项目有优先并购权。
四、参股设立的中航福田基金对公司的影响
参与此次投资，主要有助于公司深度挖掘培育优秀军工企业，拓宽公司收并购标的的考察渠道，提升外延式扩张效率，另一方面还可为公司带来一定投资收益。
公司本次对外投资以自有资金投入，公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
五、风险分析
公司作为中航福田基金的有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性均可能导致中航福田基金无法达到预期收益，敬请投资者关注投资风险。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
2016年6月15日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2016-038
泰豪科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年6月14日召开的公司第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规和规章制度的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：
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本次《公司章程》修订，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
2016年6月15日
证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：2016-039
泰豪科技股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年6月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年6月30日 14点00分
召开地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年6月30日
至2016年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1和10已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过,具体内容详见公司于2016年5月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第六届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2016-030）和《公司提名董事候选人的公告》（公告编号：临2016-031）；上述议案2至议案9已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年6月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-034）和《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2016-038）。
2、 特别决议议案：议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2016年6月27日上午8:30-12:00、下午13:30-17:30到本公司证券部登记。
公司地址：江西南昌国家高新开发区泰豪大厦五楼
邮编：330096
联系人：吕玢邠
电话:（0791）88110590 传真：（0791）88106688
（二）出席现场会议的自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账户卡、代理人身份证办理登记手续；法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
六、 其他事项
会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司董事会
2016年6月15日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
泰豪科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年6月30日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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